1936年底，华北重镇北平及天津已被日军所包围，北平的东、西、北三面，都被日军或伪满的军队控制，仅西南方尚有中国军队驻防，平汉路上的芦沟桥遂成为北平通往内地的唯一要道，日本如控制芦沟桥便可孤立北平。日军于是以芦沟桥为突破点，发动全面侵华战争。1937年7月7日，芦沟桥事变爆发，日军突袭宛平城，中国第二十九路军奋起抵抗，揭开了抗日战争的序幕。7月中，国民政府军事委员长蒋介石在卢山讲话，表示中国的抗战决心。8月7日，国防会议决定全面抗战。当时日军的战略是“速战速决”，预期在三个月内即可灭亡中国；中国的战略则是以空间换取时间，打长期消秏战，一面抗战，一面扩军，力图积小胜为大胜。

　　战争刚开始，日本便调动精锐部队攻占北平和天津。8月13日，进攻上海，中国动员五十万军队顽强抵抗，力战至11月，部队伤亡惨重，高达三十余万人，于是被迫撤离上海。经过三个月的淞沪会战，华军主力部队丧失百分之七十，无法再遏止日军推进，预设的长江至苏州，嘉兴及江阴至无钖的国防线失守。日军二十万分兵六路迫向南京，一路杀人放火、奸淫虏掠，无恶不作。松江城、苏州、无锡、常州(武进)、镇江等长江下游三角地带均被屠杀毁灭。日军第13师团一部连同第11师团之一部编成天谷支队在镇江北渡长江，先取扬州，然后西向迂回南京对岸之浦口。第13师团第65联队组成山田支队沿长江南岸直趋下关。第16师团于12月5日进据句容后，其第38及33联队绕汤水镇经紫金山(钟山)北麓转向下关之东煤炭港江边；其第9及20联队攻麒麟门经马群由紫金山南麓直迫中山门。第9师团第7、35、36、及19各联队在第16师团之南并进，杀向光华门及通济门。第10军所属之第114、第18及第6师团自杭州湾登陆后即西向推进，第114师团绕太湖南岸北攻宜兴，经溧水攻南京城西之花神庙、雨花台、中华门。第45联队由最左翼直奔下关。第5师团之第41联队，国崎支队经固城湖及石臼湖之南，于马鞍山之北渡长江而东向浦口。1937年12月9日，六路日军攻至南京外围，爆发环城防卫战。12日晨日军攻陷城西南之中华门，下午5时负责保卫南京之唐生智召集师长以上人员开会宣布撤退，唐随即渡江北逃。12月13日晨9时，日军从中华门及中山门涌入市区，南京陷落。为期三个月的“南京大屠杀”随即开始。南京大屠杀中最凶残、杀人最多的是松井石根指挥的华中方面军麾下的中岛今朝吾第16师团，其次是柳川平助指挥的第10军团辖下的谷寿夫第6师团。