随着跨界并购监管加强，近期多家上市公司放弃或修改了此前的重大资产重组方案，部分公司拟通过现金支付代替股权加现金的支付方式，以绕过审核。
通过现金支付实施跨界并购的上市公司将面临“三重门”考验。业内人士指出，现金支付简化了并购重组的流程，但与股权加现金的支付方式相比，这种方式将给上市公司造成很大的资金压力，并购整合的难度也会增加，同时无法享受递延纳税的优惠，进一步加剧企业的负担。
现金压力骤增
近期，大连控股、*ST韶钢等公司先后终止重大资产重组方案。海立美达、绿地控股等公司则对方案进行了调整。为绕过审核，通过现金收购的方式进行跨界并购的案例急剧增加。
继华塑控股、宏磊股份、新大陆、陆家嘴等涉及跨界并购的上市公司推出现金收购方案后，深大通6月21日晚公告称，公司原准备以发行股份及支付现金方式购买北京中录国际文化传播有限公司100%股权，鉴于公司终止了重大资产重组事宜，现决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。
“与股权支付相比，现金支付将给上市公司带来很大的财务压力，特别是现金流不充裕的公司。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明在接受中国证券报记者采访时表示。
以华塑控股为例，公司拟收购和创未来51%的股权，需耗费逾14亿元现金。财务数据显示，截至2016年3月31日，公司未经审计的合并财务会计报告期末资产总额为5.44亿元，资产负债率为95.63%，货币资金余额为4419.98万元。华塑控股表示，上市公司自有资金不够充足，若上市公司通过金融机构借款等途径支付本次交易对价，将导致未来上市公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，上市公司可能面临负债规模和资产负债率进一步提高造成的财务风险和净利润下降风险。
而且，在互联网金融、影视、游戏等上市公司热衷跨界的领域，标的资产通常估值高企，收购费用不菲。以宏磊股份为例，公司原本拟以支付现金的方式分别收购广东合利金融科技服务有限公司90%、深圳前海传奇互联网金融服务有限公司51%、北京天尧信息技术有限公司100%股权，共计耗资23.09亿元。6月6日晚，公司公告称，拟调整本次收购方案，仅收购从事第三方支付业务的广东合利金融科技服务有限公司90%的股权，预估值为14亿元。方案显示，广东合利的评估增值率高达601%。
为了弥补资金缺口，不少公司纷纷向金融机构求援。5月6日晚，华塑控股公告称，为实现战略转型，解决公司并购资金的问题，拟向中江国际信托股份有限公司申请总金额不超过6亿元的借款，借款年利率为8.5%。陆家嘴也表示，拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款。其中，自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
整合难度加大
在并购重组交易中，通过股份支付和现金支付相结合的方式收购资产的一个好处是，交易对方取得的上市公司股份有12个月或36个月的锁定期，有利于绑定交易对方与上市公司的利益，推进上市公司对交易标的的后期整合。“全部通过现金支付进行收购，不利于上市公司对交易标的的后期整合。尤其是在跨界并购中，对方套现走人，留给上市公司的整合压力很大。”劳志明表示。
过往两年跨界并购留下的“后遗症”，让上市公司在通过现金支付的方式进行跨界并购时更应该考虑后期整合的风险。“互联网金融、影视、游戏等上市公司热衷跨界的行业都属于新兴行业，发展风险本来就较大，收购后整合的风险更大。如果全部以现金收购会进一步加大并购整合的风险，需要上市公司下很大的决心。”某上市公司高管告诉中国证券报记者。
跨界并购的风潮始于2014年，其“后遗症”在相关上市公司2014年年报中便有了体现。以禾盛新材为例，公司2014年亏损1.22亿元，从上年同期的净利润3000.82万元由盈转亏。大幅亏损的原因则是公司于2014年4月以2.19亿元收购了金英马影视26.5%股权。由于金英马业绩未达预期，公司对金英马长期股权投资计提投资减值损失1.53亿元，并将该损失全部计入2014年度。
近两年来，随着跨界并购的“地雷”不断被引爆，其风险也引发监管层的关注。以华塑控股为例，深交所在5月27日发给公司的问询函中指出：交易标的从事互联网金融信息服务业务，与公司现有的塑料建材和园林绿化业务相比，无论是在业务结构还是管理经营模式上均存在较大差异，缺乏有效的协同效应。公司在重组报告书中也披露“原有业务与新增业务在客户群体、经营模式、盈利要素、风险属性等方面存在较大差异，进而存在相关整合风险和新增业务的管理风险”。
为尽可能地“锁定”交易对方，上市公司在选择全部以现金支付时往往采取分期支付的方式，这进一步加大了并购谈判中的博弈。“与股权和现金相结合的支付方式一样，单纯的现金支付同样需要有对赌条款，签署业绩补偿协议等。上市公司通常不会一次性付清收购款，而是分期支付，并且期限往往拉得很长。于是，在谈判中，现金收购的支付进度往往成为博弈的焦点。”劳志明表示。
以恒天海龙为例，公司6月21日晚宣布终止重大资产重组。今年1月13日，公司公布定增预案，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买妙聚网络和灵娱网络两公司100%股权，合计作价33.38亿元。同时，募集配套资金总额不超过10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源采购项目及补充流动资金和偿还银行贷款。随着跨界定增收购监管收紧升温，恒天海龙于5月23日停牌。公司表示，停牌以来，各方为加快项目进度，拟对重组方案进行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式，调整为全部以现金方式支付相关股权对价，但各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。
增加当期税负
“现金支付对并购重组交易中的税赋也会带来影响。在缴纳所得税方面，如果股权支付还有一定的缓冲期，而现金支付则需要一次性都缴齐，这会给上市公司的并购重组带来一定负担。”劳志明表示。
所得税政策一直沿着鼓励兼并重组的方向不断进行修订。自2008年实施新《企业所得税法》以来，财政部、税务总局出台了一系列涉及企业重组所得税政策，初步形成并购重组所得税体系。
2009年4月，财政部和国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的6种主要类型，就企业重组所涉及的企业所得税问题进行了专门规定。根据上述文件，企业重组的企业所得税政策分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类，一般性税务处理应在重组交易发生时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。
2014年年底，财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，扩大了重组特殊性税务处理适用范围，对非货币性资产投资给予了递延纳税政策，进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。该政策将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3。这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。
“并购交易设计中，一个很重要的方面就是节省税收。在现有的税收政策下，通过架构的调整可以达到递延纳税优惠。这可以在很大程度上减轻企业的当期负担。但这要求被收购股权或资产比例不低于50%，收购方以股份支付的比例不低于85%。如果全部用现金支付的话，那就无法享受递延纳税的优惠了。”有税收专业人士对中国证券报记者表示。
“综合来看，现金支付能够大大简化并购重组的流程，特别是在目前的政策环境下；但现金支付一方面会给企业带来很大的资金压力，也可能增加并购整合的难度，特别是跨界并购。同时，现金支付无法享受递延纳税的优惠，也会加大企业的当期负担。”劳志明指出。
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