文/小汐
万科股权之争，从第一季的“野蛮人闯入”，到眼下第二季的“翻版纸牌屋”，看似充满阴谋和权术。
俗话说“看热闹的不嫌事大”，由于大多数公众对复杂的公司治理和法律问题一知半解，因此这场大戏才有可能在舆论和段子的烘托下，眼看着要变成一出狗血的闹剧。
其实，若从专业的角度看待万科股权之争，最重要的分析工具，无外乎是法律——第一季的核心问题，是宝能作为“野蛮人”能不能合法合规成为万科大股东； 第二季的争议焦点类似，亦即万科董事会决定与深铁达成股权投资协议，是否能够经得起监管层和法律的检视？
此外，以王石、郁亮为首的万科管理层，是否仍应该被万科的所有大股东，视为这家中国招牌房企的“正资产”，并在未来长期继续托付和信任？这也将是本文讨论的另一个重点。
宝能目前是万科大股东
目前，万科股权之争“第一季”应已尘埃落定，在宝能通过二级市场成功持有万科逾20%的股份后，监管当局并未提出任何异议，换句话说，在目前的股权架构下，万科的大股东是宝能，此为一个事实。
在这个背景下，万科管理层才希望通过与深铁达成股权投资合作的方式，对万科进行重组，试图将深铁扶上万科第一大股东的位置。
因此，正如上文所述，目前的观察重点，应该放在“万科和深铁联姻是否在法律层面站得住脚”这个角度上。我们注意到，6月18日，万科发表公告称，北京市君合（深圳）律师事务所已对万科第十七届董事会第十一次会议（即万科深铁联姻董事会议），作出了“决议合法、有效”的书面法律意见。
外界的一个争议焦点是，在这次董事会议上，独立董事张利平由于提出回避，所以使得董事会最终通过了决议，张利平变成了“关键先生”。当然，如果华润方面对此次董事会决议有异议，亦可提出诉讼，但这是个或然事件，在目前的局面下，联姻案尚能继续顺利推进。
也应该注意到，6月22日深交所发函七问万科重组。但事实上，在上市公司提出重大重组案时，交易所发函征询并不鲜见，发函这一动作本身，也并不意味着交易所对这桩重组案有正面或者负面的预判。因此，对于万科管理层来说，接下来的一大工作重点是如何对这份函件作出合法合规、合情合理的回复。
12家券商看好万科联姻
这桩联姻案能不能成案，最终取决于万科股东大会的投票结果，只有在获得股东2/3多数的同意下，此案才能通过。所以，眼下轰轰烈烈的万科与华润之间的舆论战，也许多出于争取股东支持的目的。
从普通民众、万科业主和持有万科股票的中小投资人来说，作为职业经理人的王石一直以来是与万科划上等号的，投资万科，或者购买万科物业的背后，王石是个重要背书人。
宝能也好、华润也好，其实也早已认识到这个潜在的巨大风险，所以纵观整个万科股权之争事件，虽然万科的几个大股东基于自身利益，一度对王石、郁亮管理团队提出各种质疑，但至今没有公开撕破最后的颜面，由此可见王石对于万科的意义。
日前已有12家券商发表研报看好万科深铁联姻，他们给出的主要理由是前海注入到万科的资产优势显著，物廉价美，“强强联合”将为万科带来深圳核心区域稀缺土地资源，这将深化万科“轨道+物业”商业模式，符合万科成为“城市配套服务商”的长期目标。更重要的是，深铁隶属于深圳市国资委，未来万科与深铁的合作，可以用合理价格获取优质土地。
券商相挺万科管理层，本质上其实是认为王石、郁亮等管理团队核心，在万科的主营业务和公司发展战略上是正确的，如此也能为万科未来在主营业务上交出漂亮成绩单带来保障。换句话说，华润此次公开反对收购前海资产，是否真的对万科未来的战略调整有益，是存疑的。
最终看资本市场的选择
事实上，资本市场的游戏规则从来、也只有是法律和实力。宝能“野蛮”闯入万科，即便王石多次表达过不满意，但这桩收购案只要合法合规，王石也没有理由和能力阻挡，同样的道理，此次万科深铁联姻，最重要的观察点仍是交易是否合法合规。
整场万科股权争议大戏，华润其实有多次机会，可以在重要的节点上，扮演优秀调停人和利益照顾者的角色。比如，在宝能分阶段多次增持万科股票时，华润作壁上观的态度，也许是这个时任万科第一大股东静观其变的策略，但造成的结果是宝能最终的强势介入，以及逼迫万科管理层启幕“第二季”。
不得不说，华润在“第一季”的静观，是造成万科股权大战升级的重要导火索，而在现在上演的“第二季”中，华润突然表态否决此桩联姻案，难免令外界错愕，也不得不让人怀疑华润此举是否真的是为万科的健康发展着想？当然，万科深铁联姻一定会让王石团队背负“牺牲老股东利益”的骂名，但王石、郁亮等万科管理层团队和华润对于万科股权争议的不同判断，其实并不存在孰对孰错，而是最终要看资本市场的选择。
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