一个大型上市国企成功重整样本

　　重钢重整入选最高法破产审判典型案例

　　近日,最高人民法院发布了全国破产审判十大典型案例,重庆钢铁股份有限公司(下简称“重钢”)破产重整案入选。

　　几个月前的2017年12月29日,重钢收到重庆市第一中级人民法院的民事裁定书,依照《企业破产法》及《民事诉讼法》相关规定,裁定确认《重庆钢铁股份有限公司重整计划》执行完毕,重钢重整成功。

　　被认为“特别重大无先例”的重钢重整案,是首例“A+H”股上市公司司法重整案件,也是首家钢铁行业上市公司重整案件。本次重钢重整项目的资产和负债规模均为目前国内上市公司重整案件之最。

　　作为2017年唯一一家进入重整程序并顺利完成重整的上市公司,重钢本次在一年时间内上市公司化解了417亿元债务,成功摆脱了危机。

　　日前,就本次重钢重整成功的关键因素及重大意义,记者采访到了国内知名企业破产问题专家学者及专业律师。在肯定重整在化解重钢债务危机、重回良性发展轨道的重大意义的同时,学界业界普遍认为重钢重整成功为处理大型、复杂的企业重整案件提供了机制上的借鉴意义,树立了一个大型上市国企成功重整的样本。

　　政府法院协同高效重整

　　“重钢重整依托重钢主营业务,以市场化方式成功剥离企业低效无效资产,引入产业结构调整基金,是对供给侧结构性改革要求的精准把握,最终实现了企业治理结构、资产结构等的全面优化。”谈及重钢重整的重要意义,破产法专家、北京外国语大学法学院教授刘静告诉记者。

　　刘静说,该案可以视为以市场化、法治化方式化解企业债务危机,从根本上改善企业盈利能力的内涵改善型重整的典型案例。

　　刘静从五个层面对重钢重整成功的典型意义进行了剖析。

　　首先,人民法院依法开展重整审判工作,推进供给侧结构性改革。债权人申请对重钢进行重整后,法院对重钢是否具有重整价值进行了审查与研究,依法受理后,具体分析了重钢陷入资不抵债的原因,指导管理人以去除低效产能,进行结构调整和转型升级为目标,通过重整实现公司基本面的彻底改善。

　　第二,引入产业结构调整基金改善企业内涵。重钢重整引入四源合基金,不是简单地利用其资金优势解决上市公司巨额债务问题,而是真正依托公司原有主营业务引入产业投资人从根本上改善上市公司盈利能力,可以说是真正意义的、脱虚向实的内涵改善型重整,是对供给侧结构性改革要求的精准把握。

　　重钢的重整成功,也将为钢铁行业乃至整个产能过剩行业公司的重整提供新的思路。

　　第三,重整计划平衡保护各方权益。重整计划采取了通过对出资人权益进行调整,引入重组方并为偿债筹集股票资产,通过现金偿付、以股抵债等多种措施,既使重钢面临的债务危机和经营危机得以化解,又使债权人、职工、中小投资者等共同受益,最终达到了共赢的效果。这从重整计划草案获得各方高票通过可以得到印证。

　　第四,利用信息化手段,充分保障债权人权利。重钢重整案是国内第一例采用网络途径召开债权人会议的上市公司,为债权人充分参与重整程序创造了条件,充分保障了债权人的知情权、监督权等各项权利。

　　第五,“府院”协同,高效开展重整工作。重整程序虽然由法院主导,但因其涉及的问题面宽、政策性强、矛盾多元、过程复杂,仅凭法院一己之力,重整是很难取得成功的。重钢重整案建立了在党委领导下的政府和法院统一协调的工作机制,由该协调机制统筹重整相关工作,为重钢重整高效、顺利推进提供了强有力的支持。为处理大型、复杂的企业重整案件提供了机制上的借鉴意义。

　　“保障小股东权益同时也打压了投机行为。”浙江京衡律师事务所执行主任、中国人民大学破产法研究中心研究员任一民补充说:主营业务存续型或者说再建型重整,在一定程度上改变了以往上市公司重整中纯粹是贩卖壳资源的做法,再也不是自带优质资源的那种借壳上市的投资者成为最终的重整投资者。

　　任一民认为,在此之外,重钢重整还就担保单位风险化解事宜做了有益的尝试,为重钢提供担保的重钢集团和渝富集团担保责任承担的方案也在重整计划中作出了安排,这种创新模式可能对债务风险中常见的担保链风险化解提供解决思路。

　　上市公司壳资源很关键

　　“重钢两项核心资产具有重整价值,其一是主营业务,其二是上市公司这一壳资源。”谈及重钢重整成功的关键因素,任一民表示,重钢在重整过程中,牢牢把握住这一核心价值开展相关工作,并最终取得了较好成效。

　　任一民认为,重钢的重整方案揭示,管理人围绕这两项核心资产做了一系列的“加减法”。

　　关于“减法”的运用,首先是体现在将无关资产和业务予以剥离,其次是将过高的负债规模予以缩减,第三是大股东让渡股权,为引进投资者留下空间。

　　关于“加法”的运用,则体现在新投资者引进时,既是行业内的专家,又具有较强融资能力,可以做好主营业务改进和提升的加法,又可以做好注入偿债资金和未来运营资金的加法,有助于重整后的重钢前景可期。

　　任一民说,也正是未来的良好前景,加之上市公司所独具的快速退出机制,使得众多债权数额在50万元以上的债权人愿意选择以股抵债方案。“可进可退”机制的存在,可以打消债权人决策的顾虑,有助于其作出支持重整方案的选择,同时也提升了重整效率。

　　知名企业破产问题专家、中国人民大学破产法研究中心研究员叶建平认为,重钢快速成功重整,在于较好地把握了上市公司的基础和企业重整的关键。

　　叶建平说,由于中国较为严格的特殊的上市审批制度,上市公司往往具有不可替代的壳价值。包括信息披露义务、严格监管制度、股价与股值分离、股票快速变现等上市公司特有的制度优势,则为上市公司重整确立了较好的基础,既有动力,也有压力,运用得当,就是激励,这些都是重钢快速重整、快速执行的基础。

　　“重整的关键在于资金,重钢重整中,可以看到较好地运用了资产变现金,招商引资金,让股筹资金,增股扩资金,后续融资金等资金手段,保证企业运行的现金流需要,为恢复持续经营能力和盈利能力奠定了较好的基础。”叶建平说。

　　叶建平还特别提示,“在重钢浴火重生的例子中,我们还应当看到,前有重钢重组失败,后有重钢重整成功,前后对比,也展示了重组、重整的各自内涵、条件和优势,在供给侧结构性改革中对此务必要有清晰的了解和清醒的认识。”

　　金融手段创新功不可没

　　金融机构作为重钢的主要债权人,在重整程序中通过“以股抵债”的方式实现债权,普通债权人每100元债权将分得约15.990483股重庆钢铁A股股票。重整成功之后,金融机构将作为上市公司股东分享公司的经营收益。

　　“也正因此,在金融机构债权人的支持下,重整计划采取了市场化的金融手段保障上市公司后续经营发展。”上海市法学会金融法研究会副会长、上海天铭律师事务所副主任宋一欣认为。

　　宋一欣律师说,这些手段包括提供市场化贷款支持,为上市公司补充流动资金。根据《重整计划》规定,在融资条件满足国家开发银行要求的前提下,重组方及上市公司向国家开发银行融资35亿元资金,其中,重组方申请并购贷款24亿元,重钢申请流动资金贷款11亿元。

　　“据公开披露信息可知,上述贷款资金已在符合融资条件的情况下逐一落实到位。”宋一欣律师说。

　　刘静则认为,消除贷款政策限制,为后续经营发展保驾护航也是一种市场化金融手段:根据《重整计划》规定,本重整计划执行完毕之后,公司资产负债结构将得到实质改善,并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。

　　“因此,在符合相关法律规定和信贷条件的前提下,各债权银行不得因本次重整而导致重钢丧失再融资的资格,并争取给予重钢融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持。”刘静表示。

　　据悉,为顺利、高效地推进此次重整,重钢采取了全网络形式召开重整债权人大会,并成功向香港联交所申请豁免新增股份不召开类别股东大会,这在资本市场上尚无先例。

　　此外,本次重整也是中国第一支钢铁产业结构调整基金成立后落地的首个项目,为重钢的后续发展奠定了良好的基础。（本报记者 吴晓锋）