转移资产十大步骤

　　如果国内民营企业资产向海外进行等价转移，并不构成国民财富的流失。只有当转移并不等价时，才构成国民财富的流失。民企轰轰烈烈“外资化”运动，恰恰是以不等价收购为主要手段，从而招致“国民财富流失‘黑洞’”的指责。

　　以境内一家民营制药企业去年间接上市过程为例，可以清楚看出“小红筹”不等价收购的特点。2003年底，该制药公司净资产3亿元人民币，当年盈利1亿元人民币，公司长远发展看好，计划在香港间接上市，可以采取如下步骤转移资产：

　　第一步，企业股东在维尔京群岛注册壳公司；

　　第二步，聘请会计师事务所对制药企业进行资产评估，出具评估报告，评估价值为3亿元人民币；

　　第三步，公司和制药企业股东以不低于资产评估价值的价格签订转股协议并报所在地商务主管部门批准，商务主管部门根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》予以批准；

　　第四步，只要企业凭商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书办理外商投资企业营业执照、外汇登记证，壳公司取得制药企业全部股权，制药企业变更为外商独资企业；

　　第五步，同期香港证券市场制药板块企业的市盈率为15倍，据此，投资者基于企业2003年盈利水平评估境内企业市场价值约为15亿元人民币(15*1亿元人民币)，壳公司需要取得相当于3亿元人民币的外汇现金流(相当于20%的企业价值)支付境内企业股东(以本人为支付对象)，履行法律上规定的缴资义务；

　　第六步，壳公司将以取得的价值15亿元人民币的境内企业股权向境外融资机构部分抵押融资，取得相当于3亿元人民币的外汇融资、或者将以取得的20%境内企业股权(价值3亿元人民币)转让给境外风险投资机构，取得相应外汇现金流；

　　第七步，公司将外汇现金汇入境内履行完毕出资义务。完成上述操作后，制药企业20%权益对价调回国内，但价值12亿元人民币的80%权益资本却“流失”境外。制药企业股东已持有境外壳公司股权的方式控制这部分“流失”的资本；

　　第八步，壳公司在香港上市，在未出让20%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司75%股权，公众股东占有25%股权，在已向风险投资出让20%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司55%股权；

　　第九步，壳公司将上市募集所得资金以外资或股东贷款的方式调回境内，或者直接用于在境外投资；

　　第十步，壳公司用各年境内外商独资企业汇出的利润偿还境外融资，在吸收风险投资的情况下，壳公司无需偿还境外融资。但境内企业仍可汇出利润用于企业股东在境外的投资项目。

　　“通过上面十个步骤的操作，民营企业以外资并购的名义汇入部分外汇现金，却将更大价值的资本控制权转移到境外置换了境外壳公司股权，形成权责发生制意义上的资本外逃。”马少波说。

　　不少地方现在还沾沾自喜扶持了民营企业的巨大发展，但相当一部分“民营企业”，不管从主要控制人、还是从法律层面上讲，都已经不是真正的中国民营企业。“他们在法律上不具备任何民营企业的特征，如总部在离岸金融中心、公司高管在境外拥有永久居留权等等。这些公司的主要资产在境内发展壮大，但最后其所有权、控制权都已转移到境外了。”马少波说。

　　商务部研究院梅新育博士更直言不讳地指出，这是“巨额国民财富的流失”。他进一步分析认为，上述做法可同样被运用于外资并购国企中，隐藏着国资被低成本收购流失海外的风险。

　　近来，媒体关于联想收购江苏玻璃集团，在海外设立中国玻璃并于香港上市等案例的相关报道，都直指民企“外资化”进程中的国资流失问题。

　　“如果民企‘外资化’现象得不到遏制，离岸金融中心本身高度不透明的特点，很可能使之成为国民财富流失的‘黑洞’。”梅新育强调说。