第四家拟上市城商行——上海银行遭遇人事变动、方案延期后，近日又现股权结构分散问题。拟上市城商行相关人士表示，除频繁的人事变动和经营状况一般外，股权结构分散逐渐成为城商行难以跨越的突出问题，城市商业银行上市面临是否“合规”的忧虑。年报显示，上海银行股东人数曾达40064户，个人股股东占38723人。按《关于规范金融企业内部职工持股的通知》等要求，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本10%，单一职工持股量不得超过1‰或50万股。这就意味着，如果要满足上市公司职工持股比例规定，上海银行上市前或需进行艰辛的“清障”。现行2006年修订的《公司法》和《证券法》规定,上市前公司股东不得超过200人。上海银行此前表示，其个人股在定向增发后将稀释为21%左右，员工持股低于7%。但由于城市商业银行的特殊性，从目前3家上市的北京银行、南京银行和宁波银行来看，发行审核前股东人数均超过了200人。其中还不包括通过机构间接持股的自然人。

　　城商行股权分散痼疾

　　近年来，我国日益繁荣的资本市场引发各地城市商业银行关注。然而在各大城商行的上市过程中，为人所诟病最多的就是股权分散问题。

　　城商行多由城市信用社演化而来，以上海银行为例，1995年由多达99家城市信用社合并组建而成。股权分散作为历史遗留问题，成为城商行上市前的普遍瓶颈。由于产权和政策更迭，城商行往往历经多次股份变动。主管方、所有人增资频繁，导致股本演变十分复杂。

　　此外，城商行股东人数众多，历史沿革中股份变动方式也很多样：有转让双方直接签订转让协议的；有转让方委托公司转让持有股份的。还有因法院裁定、清算投资、以及股东本身被合并、分立或被兼并而导致的股东变更等多种情形。即便是在城商行中，上海银行的股权结构也较复杂。上海银行成立后三年内，涉及多笔自然人股东及单位股东转让，这又与新《公司法》中“成立三年内不得转让”规定不符。

　　业内人士指出，从投资者角度担忧的是，上海银行为上市而进行的股权清理，很可能又出现类似“萝卜快了不洗泥”的现象。与其他已上市城商行相似，上海银行股东中如果有个人持股超过50万股，可能会对其能否合规造成障碍。

　　此前，北京银行上市过程中曾出现低龄“娃娃股东”，宁波银行上市前则发生了员工与银行的冲突。上述城市商业银行暴露出的问题引起有关部门高度关注，已开始着手从制度上进行规范。银监会就对金融机构内部员工持股比例进行了限制——这对后续包括上海银行在内的城商行上市前“清障”提出了更高要求。

　　收敛4万名股东股权

　　2008年8月起，上海银行将股权托管至上海股权托管登记中心，由该中心负责对股权进行集中统一登记托管，代理分红派息以及对托管股份进行质押登记、协议过户转让和股份回购等业务。这种托管形式为上海银行的股权清理提供了条件。这期间，城商行静候上市开闸三年，上海银行同期也准备了近三年。

　　收敛股权的行动一直在持续。上海银行2009年年报显示，该行股东总数达40064户，其中个人股股东38723户、法人股股东1322户、国有股股东16户、外资股股东3户；个人股占总股本比例为24.32%。

　　而到了去年5月，新一份公告显示，上海银行的自然人股东持股比例降到21%左右。同时，在自然人股东持股中，员工持股比例仅约7%。按此估算，该行职工持股占总股本比例已经低于10%——距离10%的员工持股率规范看似并不遥远。

　　但是，市场对其股份清理进度还处猜测层次，上海银行部分股权仍未完成托管。为最大限度保有股份获取溢价收入，一些股东在上市前会将股份以其他股东名义进行登记，同时与名义股东签订协议。据业内人士介绍，由于存在寻租和法律层面风险，这种股份代持是IPO保荐的禁区，绝大多数股份代持不会被我国监管层认可。甚至于一旦有存在股份代持的申报企业被举报，保荐人及保荐单位都会附有连带责任。上述拟上市城商行相关人士表示，如上海银行存在股份代持的情况，应在IPO前的股权清理中依照法规解决。

　　上海银行设立之初曾存在股份代持状况。2008年起，上海银行发出声明，要求股东对股权进行集中托管，截至2010年中，已托管股份的股东均声明不存在代持情形。但此前上市的城商行的“娃娃股东”等问题，具有借股权代持实现类似“曲线MBO”获益的嫌疑——后续城商行IPO中的类似情况势必会引起监管层和舆论的高度重视。毕竟对有上市预期的城商行而言，内部职工股隐藏巨大价值。以某上市城商行为例，其内部职工股的发行价仅为每股1元，但其上市首日账面价值就整整翻了10多倍。

　　城商行上市重新开闸

　　去年9月，《关于规范金融企业内部职工持股的通知》规定了“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1%。或50万股(按孰低原则确定)，否则不予核准公开发行新股”。以新《公司法》实施为界，2006年后，上市股东超过200人的城商行申请上市，必须先清理超限股东。

　　一系列规定的出台，意味着城商行上市的核心障碍在制度层面基本厘清，此后城商行上市有望重新开闸的呼声渐高。截止到发稿前，目前排队上市的城商行包括上海银行、杭州银行、江苏银行、盛京银行、大连银行、重庆银行等等——其中不乏类似上海银行的、多年谋求上市未果的城市商业银行。

　　即使在政策日渐收紧的情况下，各地城商行为何热衷上市？除了通过上市固实资本金、改善治理机制外，上市后持股人时常有望分享一场颇为丰盛的财富盛宴。

　　上海银行2010年年报显示，前三大股东中外资股东持股占总股本15%，分别是汇丰银行和世行下属的国际金融公司(IFC)，持股比例为8%和7%。从2010年年报来看，作为第二大股东的汇丰银行2002年入股时，以5.2亿元购得上海银行8%的股份，成交价约每股2.5元。截至2010年底，上海银行每股净资产6.96元/股，最新的定向增发价格近13元/股。初步计算，上市成功后仅第二大股东每股净赚约10.5元，投资收益预超过35亿元。

　　改革开放以来，城市商业银行系统作为中国银行业的重要组成和特殊群体，对我国城镇经济发展做出了贡献。但城商行资产质量和内部管理水平参差不齐，一度出现管理结构僵化、区域扩张受限和历史包袱沉重等问题。城商行上市一定程度上有利其企业化、现代化，但上市障碍仍在于自身股权结构治理及资产质量、盈利水平。一些银行业分析人士指出，“城商行上市并不是目的，上市前应先具有自身的核心竞争力。”