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贝恩“割肉”债转股堤内损失堤外补?

  据《羊城晚报》报道国美控制权的“黄”、“陈”之争,第三方贝恩的决策越来越关乎事件走向。8月23日,力挺陈晓的贝恩资本宣布临时股东大会前将实施全部债转股,以求获得最大可能投票权狙击大股东的私人企图。对此,羊城晚报记者通过市场调查发现,表面上的贝恩入驻国美是在“割肉”,实际上,其谋求的利益回报,或在以下数步腾挪之后,从而也印证了中国古谚“堤内损失堤外补”。

  贝恩:债转股“牺牲”颇大?

  乍一看,贝恩选择由“债权人”转变为“股东”,“牺牲”颇大。

  根据2009年6月贝恩与国美电器达成的融资协议,贝恩的“债权人”权益得到以下保障:陈晓的董事局主席至少任期三年以上;国美电器的不良贷款不能超过1亿元;确保贝恩3名董事人选,并不得提名他人接替;陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中不能出现两个被免。国美违背上述任何一项,即构成违约,贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

  这也正是黄氏家族所斥责的陈晓私下签订的“苛刻条件”,若贝恩始终持债不转,那么即便黄光裕胜出,它都可以确保最少50%的无风险投资收益。因为黄的胜出意味着陈晓势必出局,这也等于触发融资协议保障条款生效。

  随着陈黄9月28日决战日的确定,贝恩方面作出了全额债转股的选择,这就等于,“股东”贝恩将只能按照其所持有股份大小享受股东权益,“债权人”的上述保障性权益将不复存在。而自8月4日国美控制权争夺公开化以来,国美股价下滑超过16%,大局未定之下股价仍有下行压力。全部债转股后,贝恩持国美股份比例将达到9.8%,在获得更大投票权角力大股东的同时,承担的市场风险大幅度增加。

  图谋:双重稀释黄氏股权

  不过,作为一家专业投资机构,贝恩的目的还在自身利益最大化,如果说单为支援陈晓,或为让国美的治理结构变得更完善,很难服众。

  公开资料显示,国美电器已发行总本约为150亿股,黄光裕家族仍持有33.98%股份,陈晓持仅1.47%。不过,贝恩资本手持国美16.28亿股可转债,以陈晓为首的董事会亦拥有股东大会授权的20%增发新股权利———玄机正暗藏于此。

  公众现在都清楚陈黄双方均在暗战增发,但均以150亿股为蓝本,贝恩选择债转股后,黄光裕在国美股份将被摊薄至30.67%,贝恩和陈晓则合共持约11.22%股份;在这个基础上,若国美董事会再决定启动新股增发,即使只发行19.6%股份,黄光裕股权也将被摊薄至25.6%。

  而已经表示将积极认购新股的贝恩,即便只拿到一半新发股权,其持股量也将接近20%,届时再加上陈晓及新策略者,合计持股量将与黄打成平手,与此同时,其他未参与认购的所有股东将被摊薄近二成。

  至此可以明晰,贝恩债转股将是双重稀释黄光裕家族股权的第一步,而关键的第二步,将是随之而来的新股发行。将特别股东大会的会议时间放到9月28日,也正是为完成这两步腾挪时间。

  再增发:定向配售酝酿暗战

  根据港交所相关规则,上市公司董事会获股东大会一般性授权发新股,最高不超20%的,董事会有权决定以何种方式进行集资。这意味着,在贝恩完成债转股,扩大国美总股本后,新股发行将启动,国美董事会可以以供股形式让所有现有股东参与,又或采取针对个别投资者作定向配售。以目前陈黄水火不容的情势,国美采用后一种方式的可能性很大,黄光裕家族就可能根本无法参与新股配售,股权只能“被稀释”。

  若黄光裕动议在特别股东大会上未获通过,初步掌控局面的陈晓此后将通过定向增发、发转债股等形式继续改变股本结构,将“去黄光裕化”进行到底。而坊间也有消息称,黄氏有可能通过筹集资金,以20亿元在二级市场上增加约8%的筹码,以对抗陈晓和贝恩联盟。对于这一着,双方谁都没有回应。或许,在9月28日前,一切皆有可能。

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