在距离最终决战已不足半月的关键时点，一直乱局丛生的国美股权争夺战似乎正在转向明朗。随着完成“债转股”成为二股东的贝恩资本宣布支持国美董事会，陈晓领军的“倒黄派”开始掌握更多的筹码。

　　然而没有任何人敢由此肯定最终的结果，面对仍在舞台正中搏杀的两大阵营，人们更加期待9月28日特别股东大会的结果。

　　无论如何，这场被认为“没有阴谋”的中国式商战将注定成为中国公司历史上的一次经典案例，贯穿其中的商业智谋、股权腾挪乃至微妙的人心向背都将被反复咀嚼。这场争战背后的十大疑问，依旧待解。

　　一问黄光裕：手握几张底牌有何杀手锏

　　沸沸扬扬的国美战争，随着贝恩资本的“债转股”成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄32.47%，以及陈晓的“绝地反击”宣言，都将渲染起双方胜负的更多悬念。

　　与此同时，黄光裕方面也发布了新版五年发展规划，对投资者抛出两大“致命诱惑”，除了承诺会将非上市公司资产注入上市公司外，未来门店扩张将不采取增发手段，以保障股东现有权利。而黄光裕方面新闻发言人王永峰更是对记者坦言：“我们还会有下一张牌。”

　　可以预见，即使9·28陈晓完全赢了，他掌控国美董事会也只能是暂时的，因为作为大股东的黄光裕家族，必然不甘罢休，依然要利用其大股东地位，去争取应该属于自己的权益。

　　二问邹晓春：“神秘人”如何争权

　　在国美控制权争夺战的关键时期，黄光裕方面的核心人物、大股东提名的国美执行董事人选邹晓春走上前台，为最后的冲刺做准备。

　　邹晓春，国美电器执行董事候选人、黄氏家族代言人、律师。在上市公司中关村董事长许钟民与黄光裕一起涉嫌经济犯罪被羁押后，获委任为中关村副董事长主持日常工作，更被媒体誉为陈晓的“潜在接替者”。

　　今日，邹晓春接受记者专访。他对大股东的动议在特别股东大会获通过充满信心，并表示如重组董事局，将不对管理团队洗牌，但会改变国美现有战略，同时他还建议大股东，如果贝恩资本转股，则反对其三名代表进国美董事局。

　　三问陈晓：胜算几何？

　　作为“倒黄阵营”中的核心人物，陈晓的身份一直复杂而多元，一方面股权的辗转腾挪需要超人智慧，一方面又要经受“背主”的道德考量。同时，他也被认为是国美大战中最无退路可寻的角色。

　　2006年，黄光裕收购了由陈晓一手创办的永乐电器。其后，陈晓作为职业经理人在国美一待就是两个年头。2008年的一场变故，让陈晓彻底走上了前台，离开了他熟悉了两年的职业经理人位置。2008年11月底，在黄光裕被捕后，黄光裕及其家族在此时把国美的领导权委托给认为可信任的新合作伙伴陈晓，以及信得过的旧部高管。自此，陈晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。

　　四问贝恩资本：能否坚定支持陈晓

　　2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在注资进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这样的做法在后来被认为是陈晓与黄光裕走向决裂的开始。

　　随着完成“债转股”成为二股东的贝恩资本宣布支持国美董事会，陈晓领军的“倒黄派”开始掌握更多的筹码。

　　五问机构投资者：黄陈之间，选择谁

　　“大股东一直有信心取得特别股东大会的胜利。”黄光裕方面表示，在特别股东大会时，机构和个人投资者会支持大股东的动议。而国美电器也呼吁，机构投资者支持现有管理层。

　　摩根士丹利、华平、富达等机构投资者成为双方争夺的焦点。有分析指出，机构投资者的冷眼旁观，源于其有保证利益最大化的筹码。黄光裕和陈晓国美控制权之争，机构投资者的态度成为关键。

　　值得注意的是，到目前为止黄光裕家族还没有从前50大机构中收购股权成功，国美电器的机构股东除摩根大通、大摩、富达基金之外，持股量超过一亿股的股东，仅有五家投资机构，这些机构并没有通过场外大宗交易来出售股权。

　　不过虽然有两大独立机构的支持，前期多次增持的摩根大通和大摩近日却开始较大幅度的减持，其中大摩在9月7日和9日两次减持后其控股比例已经下降到7.4%，而摩根大通在9月6日的减持后持股比例已经缩至7.84%。

　　六问杜鹃：代夫斡旋能否力挽狂澜

　　男人的背后一定有女人。

　　何况还是这样的男人：国美电器创始人黄光裕与国美电器董事局主席陈晓，围绕国美的控制权展开一场在中国民营企业史上罕见的“大战”。这两个男人的战争注定会载入中国财经史册，而这部商战大片的女主角则是杜鹃：黄光裕之妻。

　　与所有的大片惊人地相似，女主角总是在关键时候诡异地出现。距决定两个男人决战的9月28日国美电器特别股东大会前一个月，即8月30日上午，北京市高级人民法院将杜鹃改判为缓刑，并当庭释放。

　　对于黄光裕家族来说，这是一个好消息：“杜鹃女士作为公司的重要股东，会在股东的立场上关心和支持公司的发展，并在法律允许的前提下，从股东对公司的角度，做一些力所能及的工作。”国美电器内部人士也表示，“在黄光裕、黄俊钦都身陷囹圄的情况下，杜鹃获释显然是其争夺国美最有分量的一块砝码，黄光裕的两个妹妹是难担大任的。”

　　杜鹃的回归可能会改变目前这两个男人的力量对比。不管是否致命，但陈晓表现出了一个海派男人的一贯境界：他的新闻发言人赵彤说，每个国美人都乐意看到杜鹃与孩子们团聚。

　　不过，杜鹃不是一个简单的女人或母亲。据传，这位前中国银行放款专员不仅漂亮、精明，而且极具管理天分，精通财务、资本运作，毕业于北京科技大学非语言专业的她，能操一口流利的英语，当初国美与摩根等投资机构打交道的主导者便是英语流利的杜鹃，此时其能力已不比黄光裕差。

　　七问黄氏潮汕老乡：资金大鳄会否出援手

　　身陷囹圄的黄光裕，究竟是不是“一个人在战斗”？

　　潮汕商帮历来抱团，有消息称，黄光裕家族在老家潮汕已筹集近20亿元，应对可能发生的国美电器增发计划。

　　当记者致电黄光裕老家汕头当地一些企业与商会，多位人士表示，未听说周围有人为黄光裕筹资。记者还发现，这位前内地首富与家乡当地商界人士接触较少，一位当地工商联人士甚至明确表示：“家乡的父老乡亲并没有得到来自黄光裕的帮助，现在也不可能给他(凑钱)。”

　　八问张大中：会否祭出援手力挺黄氏

　　黄光裕表示，张大中关键时刻施以援手“存在可能”。不过，到目前为止，张本人尚未对资助黄光裕一事证明真伪。

　　日前有媒体消息称，张大中近日允诺借给黄家一笔几个亿的巨款，一年不收取利息。如果这一传言属实，那对黄光裕阵营来说，无疑是个好消息。据黄光裕胞妹黄秀虹称，张大中此时之所以助阵黄光裕，是因为黄光裕当初收购大中电器的出价，让张大中觉得“够意思”。有记者向身在美国的张大中求证此事时，张大中没有否认也没有承认，只是爽朗一笑。

　　黄光裕、陈晓、张大中三人，分别是国美、永乐、大中电器的创始人，三人之间有着剪不断理还乱的复杂关系。2006年4月，由于家电卖场竞争激烈，国美、苏宁扩张态势咄咄逼人，张大中有意退出江湖，国美、永乐都想接手。当时，国美出的价格也比永乐要高，但张大中最后还是选择了出价更低的上海永乐。然而，让张大中意想不到的是，3个月后，永乐并入国美。老到的张大中没能算过陈晓，圈内说法是，张大中和陈晓双方就此结下“梁子”。大中电器没收了永乐的1.5亿元定金并将此事提交仲裁机构。此后，出任国美电器总裁的陈晓和黄光裕一道拜访张大中，但张当时只见黄光裕而拒见陈晓。

　　黄光裕方面也表示，张大中与陈晓恩怨颇深，关键时刻对黄光裕施以援手“存在可能”。不过，到目前为止，张本人尚未对资助黄光裕一事证明真伪。九问国美：非上市门店、品牌成筹码国美会否分裂

　　9月28日“决战”时刻逼近，黄光裕方面频频亮出“撒手锏”，一边喊话收回“国美”。

　　拨开陈黄双方争斗的迷雾，国美内斗双方都希望掌握董事会控制权，而隐藏在董事会控制权背后的，是非上市门面店无穷尽的扩张与大股东不断套现的命运抉择。

　　8月27日，黄氏家族向国美电器董事会发出了书面通牒：9月28日，国美电器大股东跟董事会对决。一旦黄氏家族失败，黄氏家族将收回托管给上市公司的372家非上市门面店。黄氏家族表示，终止管理层代管的通知，是对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。

　　十问股民：黄光裕内幕交易民事索赔能否获得

　　随着国美特别股东大会召开的日益临近，国美控制权的纷争越来越白热化。不过，在双方近日加紧联络游说机构投资者的关键时期，黄光裕方面却再次遇到新的麻烦。

　　部分投资者，就黄光裕、杜鹃、许钟民因内幕交易给当事人造成的损害提起民事索赔。有媒体报道称，黄光裕等人操纵中关村股票进行内幕交易，保守估计涉及13万股民。业内律师表示：“虽然这次代理的此案索赔额度不高，但如果有大量受损股民起诉，黄光裕等三人将面临巨额赔偿，预计最多将超过3亿元。”

　　有国际投资决策顾问公司资深人士表示：如果不能正确处理好中关村投资者索赔的事情，黄家将失去投资者对其的信心，从而导致在9月28日召开的国美特别股东大会上得不到更多的支持。