9月26日晚，黄光裕通过福莱公关发布《国美电器创始股东再致股东同仁公开函》(以下简称《公开函》)，除了再次重申罢免陈晓的理由，以及对国美未来五年的规划外，还向国美管理层释放出“善意信号”。

　　黄陈双方代言人在接受《经济参考报》记者采访时表示，为了9月28日的特别股东大会，均做了充分的准备工作；但对于“胜负”问题，双方却十分谨慎。黄光裕一方代言人称“现在还无法预测最终结果，9月28日特别股东大会结束后，一切都会揭晓”；陈晓一方则称“不会预测结果，并相信投资者的选择。”

　　据不完全统计，中秋假期前，特别股东大会的股东参与率约为40%；中秋假期后，股东参与率接近60%。另外，有分析人士估算，最终的股东参与率可能达到80%，因此谁能获得40%的股权支持，谁就能赢得特别股东大会的最终胜利。

　　黄光裕示好管理层

　　《公开函》指出，“创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望”；“创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案”。

　　黄光裕方面代言人表示，创始股东对管理层始终非常信任，不会像外界传言的“获胜将对管理层进行清洗”。该人士同时强调，之前给予高管的期权激励，“已是白纸黑字，是既成事实”。创始股东对此予以尊重，更不会做出违法违规的事情。至于《公开函》中提出的“与业绩挂钩的期权激励方案”，该人士解释，此举将会是更能调动管理层积极性的激励方案。

　　伦敦花旗银行分析师梁嘉向《经济参考报》记者介绍，黄光裕此举是向国美现任管理层示好。之前有消息称，陈晓曾让国美管理层“站队”，因此外界传言，一旦黄光裕将陈晓踢出国美，很有可能对站在陈晓一边的管理层进行“清洗”。而此次黄光裕一方以公开函这一形式，向国美管理层释放出善意信号，是有针对性地安抚人心。

　　争抢40%股权支持

　　目前，黄光裕一方对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等5项决议投赞成票。9月22日，贝恩资本完成债转股，成为国美第二大股东。至此，黄光裕家族股权从35.98%被摊薄至32.47%，但其投票权重仍超过30%，在投票中依旧占有一定优势。

　　除了黄光裕自身“掷地有声”的股权持有量外，其支持者郑建明和湖南投资人欧阳雪初，目前的持股比例分别为2 .69%和0 .6%。以此估算，黄光裕一方所获股权支持已达35.7%。

　　而对以陈晓为代表的国美董事会而言，必须获得至少对等股权———35 .7%的支持，才有可能否决掉黄光裕一方提出的罢免陈晓董事会主席等5项动议。而目前，陈晓一方已确定获得的支持票包括，贝恩资本的9.98%、国美管理层(含陈晓所持股权)的2%、机构投资者富达国际的4 .37%、F &C Investm ents的0.0005%，合计15.57%。即便摩根士丹利(4.47%)和摩根大通(5.49%)也站在陈晓一边，其获得支持率也只有25.53%，仍落后于黄光裕一方。另外，由于摩根士丹利和摩根大通的持股为部分自持，部分受客户委托，因此在投票方面需要听取客户意见。所以，二者现在能否被认定为是陈晓的盟友，仍难有定论。

　　梁嘉分析，目前黄光裕一方渐居上风，对于陈晓来说，再获得10%左右的股权支持也许不是什么难事，但难的是保证9月28日国美特别股东大会召开之日，有超过70%的股东参与率。之前数据显示，国美股东大会股东参与率并未达到很高的程度，今年5月国美周年股东大会的股东投票率仅60%左右。因此，如果9月28日的股东参与率低于70%，那么黄光裕一方的投票权重将超过50%，陈晓将毫无悬念地被扫地出门。

　　以此测算，要赢得9月28日特别股东大会的过半数支持，必须获得超过40%的股权支持。目前，黄光裕一方仅差5%左右，而陈晓仍需争取至少15%股权，一旦摩根士丹利和摩根大通无法全力支持，则需要获得25%的股权支持。

　　之前，有国美相关人士称，陈晓“通过路演和日常沟通的方式”，“已经与持有国美42%的股份的机构投资者交流过，其中没有一位基金经理赞成以黄先生提名的人选替换我们现有的董事”。

　　对此，黄光裕一方提名的执行董事候选人邹晓春在接受《经济参考报》记者采访时指出，“这一说法非常可笑”。他认为，如果陈晓一方获得如此高的支持率，根本不必声张，只需在特别股东大会上“用事实说话”即可。“很显然，陈晓这样做是想误导中小股东。”

　　双方舌战仍未停止

　　国美特别股东大会前夕，一向低调的陈晓先后在香港和内地接受媒体采访，展开特别股东大会前的最后的拉票。而黄光裕一方，则派出邹晓春，以访谈形式回击陈晓，同期还以媒体公开信方式，对敏感问题做出澄清。

　　陈晓在采访中，对“去黄化”做了新的解释———要看到黄光裕对国美的贡献，看到国美基因中良好的部分，所以“不能简单讲叫‘去黄化’，而是应该继承、保留、改良、摒弃一部分”。

　　陈晓还透露，近期曾经与杜鹃会面，“她跟我交流，询问彼此之间能否有协商和沟通。对我来讲，任何的协商和沟通，不管是过去、今天还是未来，都是存在的。”

　　对于陈晓的上述说法，记者向黄光裕一方人士求证，但该人士并未给出正面回答。

　　不过对于陈晓发出的“一旦陈晓退出了，公司的入货、信贷将会发生危机”言论，黄光裕一方的媒体公开信认为，这是毫无根据的威胁小股东之词。

　　该公开信指出，一旦陈晓退出，国美的上市、非上市业务将同步发展，非上市业务会尽快注入上市公司，简化架构，提高效率，所有投资者均乐见此局面；管理团队将得到稳定；供货商、银行仍会与国美精诚合作，携手发展。海尔电器总经理周云杰先生前不久已经明确表示，事件结果不会影响国美与供应商的关系；重组后的董事会将与管理层一起重新审视五年规划，恢复既往高速、稳健发展的格局，继续保持行业第一的领导地位。

　　该公开信还指出，陈晓不能代表国美管理层，其目前的逻辑是，支持陈晓就是支持管理团队，支持管理团队就能够保障全体股东的利益，就能使国美有未来，因此，支持陈晓就是投资者的唯一选择。但陈晓的这一逻辑，只是他试图绑架管理层、欺骗投资者的伎俩。

　　另外，邹晓春还批评陈晓游离于股东和职业经理人的边缘，“角色发生错位”，应该为国美动荡的现状负全责。因此，陈晓离开国美将是解决国美现状的最佳途径。

　　而面对陈晓一方对其管理经验和能力的质疑，邹晓春强调自己从2001年开始便同国美进行法律业务合作，参与国美方方面面的工作，“对整个业务体系非常了解”。他还承诺要“用比陈晓少一半的钱，去扩张比他多两倍的门店”。(记者侯云龙)