中国证监会于11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“意见”),是证监会贯彻落实中国共产党第十八届三中全会决定中“健全多层次资本市场体系,推进股票发行注册制改革,多渠道推动股权融资,发展并规范债券市场,提高直接融资比重”具体任务的重要步骤,本次改革标志着国内股票发行从核准制向以市场化、法制化为导向的注册制过渡向前推进了一大步。
一、新股发行市场化、法制化程度进一步提升
1、以信息披露为中心,加大信息公开力度、透明度
《意见》坚持市场化、法制化取向,突出以信息披露为中心的监管理念,加大信息公开力度,完善了信息披露标准及要求,突出披露重点,要求语言通俗易懂,提高信息披露的针对性、实用性、有效性,审核标准更加透明,审核进度同步公开,通过提高新股发行各层面、各环节的透明度,努力实现公众的全过程监督。同时,《意见》还提高了对招股说明书的质量要求。招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意更改,一旦审核中发现申报材料信息不一致,证监会将中止审核且12个月内不受理相关保荐代表人推荐发行申请;如果涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被稽查立案的,则将暂停受理相关中介机构推荐的发行申请,查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。
2、强化有关责任主体的诚信义务和约束力度
《意见》进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任,改革后,监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不判断发行人的持续盈利能力和投资价值,改由投资者和市场自主判断,不对价格进行形成管控,而是通过提前披露相关信息、加强社会监督等形式,促使新股发行定价中监管部门、发行人及各中介机构归位尽责。
《意见》加强了对相关责任主体承诺事项的约束力度,要求发行人作出公开承诺事项的同时,应提出未能履行承诺时的约束措施,并予以披露,接受社会监督。《意见》要求提高公司大股东持股意向的透明度,将其限售期与股票上市后的表现直接挂钩,并指出发行人应明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价时的预案,并予以公告。
今后在发审会前,监管部门将抽查在审企业中介机构的尽职履责情况,被抽查的企业将接受比日常审核更为严格细致的审查。同时,发行人和中介机构从申报时点起,就需要对所披露的信息承担相应法律责任。本次改革明确,如信息披露严重违法,给投资者造成损失的,相关责任主体须依法赔偿投资者损失;如影响对发行上市条件判断的,要求发行人回购已发行的新股,控股股东购回已转让的存量股份。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。对发行人、大股东、中介机构等,一旦发现违法违规线索,及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施,强化责任追究,加大处罚力度,切实维护市场公开、公平、公正。
因此,新股发行体制改革并不意味着监管放松,而是在完善事前审核的同时,更加突出事中加强监管、事后严格执法。
3、发行定价更加市场化
《意见》大幅提前了招股说明书预先披露的时间点,明确了审核时间和流程,中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
《意见》将首次公开发行股票核准文件的有效期由6个月放宽至12个月,允许发行人和主承销商更加灵活地根据市场情况自主协商选择新股发行时机,因此未来新股发行的节奏将更大程度由市场需求决定。同时,新股定价方式市场化程度进一步提高。首先,发行人与主承销商可以自主协商确定定价方式和发行价格。其次,引入主承销商自主配售机制,主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售,促使主承销商平衡买卖双方利益。第三,引入老股转让机制,允许持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让,老股转让与机构投资者网下申购报价形成有效博弈。改革后的定价方式将促使发行人与主承销商按更市场化的方式确定发行价格。经审核后,新股何时发、怎么发,将由市场自我约束、自主决定,发行价格将更加真实地反映供求关系。
二、对投资者特别是中小投资者权益的保护力度进一步加大
《意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨,着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。
1、更加注重信批质量
本次改革以投资者的决策需要为导向,改进信息披露内容和格式,突出披露重点,强化对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。推动发行人使用浅白语言,提高披露信息的可读性,方便广大中小投资者阅读和监督。
2、调整新股配售机制,更加尊重中小投资者申购意愿
新股配售尊重中小投资者申购意愿,调整回拨机制和网上配售机制。对网上投资者有效认购倍数不同区间采取相应的从网下往网上回拨比例,并在改进网上配售方式方面,提出持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量,进行配号、抽签。约束发行人定高价,抑制投资者报高价,遏制股票上市后“炒新”行为。
3、强化信息披露违法行为的赔偿责任
对发行人而言,因信息披露违法行为给投资者造成损失的,发行人及其控股股东必须依法赔偿投资者损失。对中介机构而言,明确了各类中介机构在发行过程中的独立主体责任和赔偿责任。《意见》中所提出的强化监管、加强事后问责和投资者赔偿等制度,为营造一个良好的公平制度环境保驾护航。(上海证券基金评价研究中心 李艳)
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