代县人民法院的一审和忻州中级人民法院的二审判决都驳回了岳有理确认股东资格的诉讼请求。本报记者田国垒摄
2013年11月28日，张美婷向代县公安局提出“重新办理公章”的书面申请。
本报记者田国垒摄
令张美婷没想到的是，花了一年多的时间，公司的公章还是没能补办下来。
2009年11月，张美婷的丈夫、山西代县金发矿业有限公司(以下简称“金发公司”)董事长白胜利因病去世。张美婷等4位法定遗产继承人对金发公司全部股份进行了分割，协议约定由张美婷和女儿白洁各持金发公司50%的股份。
“我和女儿都没到过矿山，也不懂怎样经营企业。”张美婷与白洁决定，请与白胜利生前关系密切且在金发公司工作的四川人岳有理“帮助管理和经营公司”。
3年后，张美婷母女决定转让公司股权，这时岳有理声称自己将公司公章丢失了。登报声明作废后，张美婷向金发公司所在的代县公安局申请补办公章手续。
按照公安部的《印章治安管理办法》，“公安机关自接到申请之日起三个工作日内作出是否核发准刻手续的决定。对符合条件的，出具准刻证明；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
但时至今日，张美婷依旧没能补办公章，代县公安局也未出具书面说明。“为了办这个章，我跑了不知多少趟了。”张美婷说。
近日，中国青年报记者对此进行了调查。
合作协议引发股权纷争
“请岳有理来帮助管理经营企业，是因为他与我丈夫生前关系不错，而且一直在公司工作，对矿比较熟悉。”张美婷说。据了解，岳有理在白胜利生前，曾承包了金发公司矿山的施工工程。
2009年11月20日，张美婷母女与岳有理签订了一份“合作协议”，约定“个人所投入的资金计为公司的股本金；三人平均分配利润”。之后，岳有理被股东张美婷母女任命为金发公司总经理。
张美婷母女对岳有理管理经营金发公司的表现并不满意。2012年8月30日，张美婷、白洁分别与山西商人苗润昌签订股权转让协议和补充协议，张、白二人同意将她们各自持有的50%金发公司股权全部转让给苗润昌。
双方约定，协议生效后，张美婷应将公司证照、印章、文件资料移交给苗润昌，如果不能及时交付，应当向有关部门申报遗失，补办新的证照手续。而“公司名下所有债权债务及前任法定代表人白胜利为公司事务以个人名义所负债务”均由苗润昌负责。
但股权转让并不顺利。距张美婷母女与苗润昌签订转让协议不到两个月，岳有理一纸诉状将张美婷、白洁和第三人苗润昌告上法庭，要求法庭确认其金发公司股东资格，以及张美婷、白洁与苗润昌签署的转让协议无效。
岳有理认为，其与张、白二人于2009年11月签订的“合作协议”中，“个人所投入的资金计入公司的股本金，三人平均分配利润”的约定证明其“持有金发公司三分之一的股份”，而且其被任命为总经理后，曾“筹措巨资用于完善公司采矿手续和对外诉讼偿还债务”。
岳有理称，张美婷母女之所以与他签订合作协议是“希望(我)入股公司并继续经营”，“金发公司拖欠其工程队工程款无法偿还，只好接受合作条件”。
但张美婷称，“合作协议”无权分割白胜利的遗产，只是一个合作经营的协议，“我们是请岳有理帮助管理和经营公司，根本没有3人做股东的意思。3人平均分配利润不代表平均出资，时至今日也没有岳有理任何给公司交资本金的证据”。
2013年2月4日，代县法院以岳有理未能提交“已经依法向该公司出资或认缴出资”和“已经受让或以其他形式继受了公司股权的相关证据”为由，判决驳回岳有理确认股东资格的诉讼请求。至于岳有理“筹措巨资用于完善公司采矿手续和对外诉讼偿还债务”的诉求，法院认为其“应另行主张权利”。
岳有理不服并提起上诉，同年11月19日，忻州市中级人民法院终审判决：“驳回上诉，维持原判。”
5月27日晚，岳有理在接到中国青年报记者电话后，没有对公章遗失事件作出回应，只是说他现在外地，“这个事情很复杂，很多年的事儿，法人也去世了，欠了我好几千万元的工钱”。
治安大队队长称曾借给法人20万元，没有借条
一审判决后，张美婷向岳有理索要金发公司公章等材料，但“岳有理找各种理由拒不归还”。2013年4月15日，岳有理当面给张美婷出具了一份证明，称“金发矿产有限公司公章岳有理已丢失”。
依据公安部《印章治安管理办法》第11条规定：“印章遗失、被抢、被盗的，应当向备案或批准刻制的公安机关报告，并采取公告形式声明作废后，按照前款规定重新办理备案或准刻手续。”
岳有理出具印章丢失的证明两天后，张美婷在《山西日报》上刊登公告：“山西省代县金发矿产有限公司因不慎将‘公章’(编码1422250004216)丢失。声明作废。”
《印章治安管理办法》规定：“无上级主管部门的，应当凭登记管理部门核发的营业执照、登记证书或者所在地公安派出所出具的证明，到所在地县级以上公安机关申请办理准刻手续。”
忻州中院二审判决后，张美婷到代县公安局治安大队办理公章补办事宜。该局治安大队队长顾文平称，听说金发公司的公章还在，并没有丢失，并当场打电话向岳有理核实。电话中岳有理称：时隔8个月后，公章又找到了。
“我当时听了非常生气，他当时跟我说公章丢了，也写了证明，现在又说找到了。”张美婷说。张美婷随后咨询了法律人士，按照《印章治安管理办法》，在履行完登报声明作废程序后，即便岳有理声称公章又找到了，但也已经作废，公安机关应该按照上述管理办法补办公章。
但顾文平却以“一个公司不能有两个章”为由，拒绝为金发公司出具补办公章的手续。
张美婷称，去年年底，她在代县呆了很长时间，几乎每天都去代县公安局治安大队催补办公章的事，可一直没有进展。
值得注意的是，据张美婷称，在此期间，顾文平曾对她说，白胜利在世的时候他还帮过白的忙，借给白胜利20万元。张美婷回忆称需要核实下，如果真的借了就一定还，并询问是否开有借条。而顾文平的回复是：没有条子，这是良心债。
2013年11月28日，张美婷作为金发公司的法定代表人向代县公安局提出了“重新办理公章”的书面申请，并按要求提供了金发公司的相关材料。
《印章治安管理办法》规定：县级以上人民政府公安机关自接到申请之日起三个工作日内作出是否核发准刻手续的决定。对符合条件的，出具准刻证明；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。
但代县公安局治安大队却迟迟没有出具准刻证明，亦未书面通知并说明理由。
张美婷称，在提交了书面申请后，顾文平多次口头以“公司债务问题没有处理完”为由拒绝出具相关手续。
“我们不是不想处理债务问题，补办公章就是为了处理，可没有公章怎么处理呢？再说，公司有债务与补办公章有关系吗？”张美婷说。
没有公章企业两年无法年检
提交书面申请一个月后，张美婷又向代县公安局治安大队提交了一份“申请补办公章的理由”，三条理由大致如下：1、公章已丢失并登报声明作废；2、因公章丢失造成了营业执照年检，采矿证延续，各债权人利益保护等很多问题，故申请补办公章以完善公司相关证件和财务，在未处理完上述事物前，股权不变更；3、公司与岳有理的债务如协商不成，将通过法律程序解决。
张美婷称，上述每条理由“都是按照顾文平的意思写的”。
2013年12月25日，张美婷向代县公安局提交了这份申请补办公章的理由，但时至今日，代县公安局既没出具准刻证明，亦未书面通知并说明理由。
2014年5月16日上午，中国青年报记者到代县公安局采访此事。在见到该局治安大队长顾文平并说明采访意图后，顾文平以“接受采访需要经过批准”为由婉拒采访。记者随后又找到该局宣传部门的负责人，该负责人以“需要市局宣传处”同意为由，让记者到忻州市公安局了解情况。
当天上午，中国青年报记者又赶往忻州市公安局，该局宣传处负责人接受记者采访时称，这个事情市局已经知道了，并组织相关科室专门研究过，主要意见还是“一个公司不能有两个公章”，并且“公司还有债务问题没有处理”。
对于20万元借款的说法，5月27日晚，顾文平在接受中国青年报记者采访时称：“我弟弟借给老白20万块钱，是我弟弟告诉我的。”记者问有没有借条，他说我怎么知道呢，是我弟弟借的。
张美婷认为，印章遗失登报公告声明作废后，该印章即成为作废公章，即使事后被找到，也是作废公章，而不能恢复为合法有效的印章，“不存在两个公章的事实，代县公安局不按照规定办理补办公章的手续是行政不作为”。
对于债务问题，张美婷的代理律师称，忻州中院的判决已经生效，岳有理并非金发公司股东，即便与金发公司存在债务问题，也是民商法的范畴，而企业印章管理丢失、重新刻印是企业与政府职能部门发生的行政管理法律关系，属行政法范畴，代县公安局“以公司有债务问题不出具补办手续，不知是什么意图。”
“补办个公章咋就这么难？因为没有公章企业已经两年没参加年检了，采矿证也快到期了，这两年都一直停顿着没法生产，再这样下去实在不知道该怎么办了。”张美婷说。
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