上市公司减持规则升级

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　　为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，5月24日中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。

　　证监会相关负责人表示，减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公开征求意见。市场各方对规则内容总体支持，提出的修改完善建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规则。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用《减持管理办法》。

　　中航证券首席经济学家董忠云认为，完善减持制度、从严打击违规减持，有助于提振投资者信心。严格的监管和处罚措施有助于维护市场的公平、公正，防止少数人通过不正当手段获取利益，损害其他投资者的合法权益。良好的市场生态能够稳定市场，增强投资者信心，吸引更多长期投资者参与市场。

　　据介绍，《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题从三方面完善了相关内容。一是严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。二是有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定6个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。三是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，列举应予处罚的具体情形。此外，还强化了上市公司及董事会秘书的义务。

　　值得关注的是，本次修订后的《持股变动规则》吸收整合了《减持规定》中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持续共同遵守原有的减持限制。优化了禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份。

　　广西大学副校长田利辉表示，这些措施有助于防止市场参与者通过变更身份或交易方式来规避减持规则，从而保护投资者利益，维护市场秩序。同时，通过禁止大股东等参与以本公司股票为标的物的衍生品交易等措施，可以防止利用复杂金融工具进行不当减持行为，进一步加强对上市公司内部人员的监管，提升公司治理水平。

　　证监会表示，下一步将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为，维护市场交易秩序。