借壳上市门槛提高企业需要适应新规

　　海外公司在美国借壳上市难度加大。11月10日，美国证券交易委员会表示，已批准美国三家主要证券交易市场提高借壳上市门槛的新规定，目的是为了加强对外国公司通过反向收购在美国上市的监管。业内人士表示，新规定将使赴美上市的中国企业遭遇“寒流”。

　　新规提出多项必备条件

　　反向收购是指一家拟上市公司收购美国的一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。今年以来，这类公司在美国市场爆出多宗财务丑闻。最近几个月内，美证交会和交易所因此暂停或停止超过35家外国公司的股票交易，其中很大一部分是反向收购企业。分析人士称，新规定出台与此背景有关。

　　根据纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和美国证券交易所的新规定，试图通过反向收购在这三家交易市场上市的公司必须满足多个条件，包括：一、借壳企业需在美国场外交易市场或其他受监管的美国或外国证券交易所交易满一年。二、必须提交借壳交易相关信息的详细文件，以便美国金融业监管局以及其他监管机构审查其交易模式以及披露潜在操纵交易提供时间。三、必须提交至少一个会计年度的经过审计的财务报表。四、在企业上市申请和交易所批准其上市之前的60个交易日内，至少有30个交易日股价不得低于4美元。五、如果该借壳企业在国外交易所交易，那么此国外交易所必须是正规交易所。

　　因反向收购可以让拟上市的公司规避进行首次公开募股(IPO)所需接受的监管审查，一些不具备上市资质的企业趁机浑水摸鱼，通过财务作假、虚报数据成功登陆资本市场，令很多投资者利益受到损害。业内人士表示，新规定在保护投资者权益方面能起到积极作用。

　　有些中国企业动机不纯

　　在纽交所、全美证券交易所或纳斯达克交易所等美国的主要市场，企业通过IPO上市付出的成本高、时间长，而通过借壳上市，最短只需要5到6个月时间，花费不到100万美元，因此，许多中国民营中小企业选择后一种方式在美国上市。股权投资研究机构投中集团首席研究员李玮栋介绍，在美国通过反向收购上市的中国企业所占比重是很高的，其他还有印度、巴西等新兴国家的企业。

　　“新规定很大程度是针对中国企业的”，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受本报记者采访时说，有些中国公司上市的动机不纯，他们的主要目的是为了圈钱，就会出现报表、信息作假，过度包装等问题。在欧美市场，诚信是必备的道德底线，上市后不仅有证交会、交易所、审计事务所、律师事务所等机构的严格苛刻监管，还有强势的民间监管，比如集体诉讼。所以很多中国企业在美国上市后水土不服，有的短短半年就退市了。

　　来自斯坦福大学法学院和法律咨询机构基石研究的联合调查显示，仅在2011年上半年，就有25家中国公司遭遇集体诉讼。在针对中国企业的集体诉讼中，大多遵循着类似的模式，涉及会计造假、信息披露不充分等。

　　中国公司固然存在问题，专家指出，帮助他们上市的美国中介机构也难辞其咎。董登新说，美国的一些不良投行为骗取中国企业的钱，会跟中国企业讲故事，吸引他们在美国上市。

　　企业要理性对待海外上市

　　一年的“成熟期”和一段时期的股价稳定等规定，显然增加了计划赴美上市的中国公司的成本和难度。专家指出，中国企业对此必须未雨绸缪，积极应对。

　　清科研究中心分析师张兰说，国内企业家应该结合企业自身和行业的特点，慎重考虑赴美IPO或者反向收购的必要性。毕竟一家好的企业是否上市并不是唯一的衡量标准。上市特别是通过反向收购上市是一柄双刃剑，带来募集资金的同时，更带来了未来企业发展的压力和不确定性，并且需要定期进行信息披露，而且审计、交易所维护费用的耗费也是一笔不小的开销。

　　也有专家认为，从长远看，中国企业在美国上市暴露出问题未必是一件坏事。董登新表示，中国企业在海外上市能得到洗礼，能拥有更开阔的国际视野，冒点风险也是值得的。美国出台的新规定对中国企业会有一定影响，但不会阻碍中国企业海外上市的步伐，通过此举能淘汰害群之马对中国企业也不是坏事。今后，中国企业要理性对待海外上市，不能为上市而上市，上市是为了做大做强。在国际舞台上，上市意味着更自信、更强大，中国企业对上市应有充分的认识，对风险和代价要有足够的准备。要把民族企业的优秀品质、基本的诚信和守法意识带到海外。(记者罗 兰)