2月22日晚间，万家文化回复了浙江证监局的关注涵。公司表示，万家集团于2016年12月27日收到龙薇传媒股权转让首付款2.5亿元，12月28日万家房产向万家集团借款2.5亿元，于12月29日向公司支付了债务款2.48亿元。经向万家集团了解，不存在股份代持行为。公司同时披露，龙薇传媒2017年2月7日告知万家集团，与其初步达成融资意愿的银行短期内态度发生变化。

　　银行态度发生变化

　　2月13日，万家文化第一大股东万家集团与龙薇传媒签订补充协议，拟将转让股份的比例由29.14%变更为5.04%，转让的股份调整为3200万股，转让金额调整为5.29亿元。浙江证监局要求万家文化详细说明与龙薇传媒两次股权转让行为的形成过程。

　　万家文化表示，2016年12月8日，龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇配偶黄有龙等，与万家集团实际控制人孔德永就本次股份转让并获得万家文化控制权事宜开始接触。双方于2016年12月23日签署股份转让协议。2017年2月7日，龙薇传媒向万家集团表达了因融资困难，拟调整股份转让事项。

　　对于本次股份转让变更的原因，龙薇传媒表示，与万家集团签署股份转让协议之后，立即就本项目融资事宜开始与某银行（下称“A银行”）某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。根据A银行的电话说明，前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化，主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑，以及A银行内部风险控制等原因，项目融资方案最终未获批准。

　　根据公告，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团协商，双方同意调整股份收购比例。

　　万家集团有义务代偿债务

　　浙江证监局要求公司说明，2016年12月27日收到的2.5亿元股权转让款的使用情况，是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对公司2.48亿元的债务相关，是否存在股份代持行为。

　　万家文化称，经向万家集团核实，万家集团于2016年12月27日收到龙薇传媒股权转让首付款2.5亿元。鉴于浙江万家房地产开发有限公司销售款未能如期回笼，不能在2016年12月31日前向公司支付债务款2.48亿元。根据公司与万家集团以及万家房产三方签订的协议，万家集团有义务代偿债务。

　　为此，2016年12月25日，万家集团与万家房产签订了《借款协议》，约定万家集团向万家房产提供2.5亿元借款，万家房产应于2017年12月31日前归还1.3亿元，2018年12月31日前归还1.2亿元。2016年12月28日，万家房产向万家集团借款2.5亿元，于12月29日向公司支付了债务款2.48亿元。经向万家集团了解，不存在股份代持行为。

　　变更审计机构缘由

　　2015年11月，公司完成对厦门翔通动漫有限公司100%股权的收购事项。翔通动漫承诺2015年、2016年、2017年扣非后归属于母公司的净利润分别为1.1亿元、1.41亿元和1.55亿元。浙江证监局要求公司说明，2016年度对新并购上市公司标的资产翔通动漫实施的管控情况。

　　万家文化称，在2015年11月完成收购后，通过委派上市公司高管担任翔通动漫董事会成员等，建立了完善的法人治理结构；根据翔通动漫的业务经营特点，规范子公司的管理机构设置、治理结构等；推进公司内部控制制度建设；加强对财务核算的实时监控；加大内部审计力度；建立子公司财务负责人对上市公司财务部负责的机制。

　　浙江证监局表示，公司2016年12月31日才公告变更2016年财务审计和内部控制审计机构，要求公司说明变更审计机构的原因。

　　万家文化表示，2016年12月，接到原财务审计和内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）通知，由于其项目组时间和人员安排的原因，无法保证能够按期完成公司2016年年报审计工作，不再承接公司2016年年报及内部控制审计业务。

　　浙江证监局强调，公司因2015年年报披露问题被上海证券交易所通报批评，公司应高度重视2016年年报披露工作，尤其在业绩承诺实现情况及商誉等方面做好信息披露工作。

　　根据万家文化此前发布的业绩预增公告，公司预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增加400%左右。2015年公司归属于上市公司股东的净利润为2760.98万元。（蒋洁琼）