销售所谓的海外上市公司原始股不到一年时间，潘学成付出的将是后半生的牢狱之灾。

　　日前，上海市第二中级人民法院对这起证券非法案件做出一审判决，除了潘学成、韩枫以非法集资罪被判无期徒刑和15年有期徒刑外，另外3人以非法经营罪分别获判8年、7年和3年有期徒刑，其中最小的才23岁。

　　不少业界人士表示，一级半市场中非法买卖自然人股票猖獗已久，这样的判案不是来得太早，而是来得太晚、判得太少。从不久前上海浦东法院“打非”第一案的非法证券经营罪，升级到现在的非法集资罪，并实施其最高刑罚，即无期徒刑，表明了政府的打击力度。“希望首批‘打非’案只是一个开始。”

　　非法分子机关算尽

　　潘学成是持来往大陆通行证的台湾居民，2004年3月与韩枫在沪相识。潘学成在获悉韩枫长期从事推销国内“一级半市场”股权转让，并拥有一定客户群及推销人员的情况后，起意与韩枫共同利用销售所谓“海外上市”股票实施诈骗。两人一拍即合，在4月通过他人支付数千余元办理费用后，以韩枫名义在美国加利福尼亚州设立了必得利公司，并在上海注册了代表处，目的是为了构筑一个联络平台。据法院证实，在加州的工商登记中并无该公司财务情况、业务活动实施的资料等。

　　此后，长袖善舞的潘学成通过他人介绍，在获悉陕西唐宇欲赴海外上市募集资金后，与韩枫一同至西安签订协议，约定由陕西唐宇设立海外公司，并提高海外公司2000万股权，由必得利公司以每股1元人民币价格负责在境外募集资金，其中1400万元归陕西唐宇使用外，剩余资金供必得利公司辅导其海外上市用。紧接着，潘指使韩枫等，以陕西唐宇股东王群安名义在加州设立了王氏公司，注册股份5000万股。

　　同时，潘故意隐瞒王氏公司、陕西唐宇、必得利公司的真实情况，制作虚假的“投资价值分析报告”等，虚构王氏公司投资陕西唐宇1400万元事实，夸大上述三个公司的规模，编造海外上市模式等。并指使先前招揽的张桃盛、宗丽群等继续招募员工，开始采用拨打电话等方式，以每股0.6美元价格，对外非法出售王氏公司股票，并将此前以陕西唐宇销售的股票全部转为王氏股票。

　　然而，2004年9月，陕西唐宇因必得利公司未按约定支付融资款、在国内非法销售其股票后翻脸，拒绝在所售股票上签名、盖章，并终止合作关系。为继续实施诈骗，潘指使韩私刻了王氏公司印章等，继续对外销售股票活动。

　　到了同年11月，潘宣称的上市期限将至，为继续诈骗，潘通过某律师以10万美金价格，购买了TUTTLE公司，该公司系在美国证券管理委员会备案，但尚未获准上市。但潘却召开新闻发布会，谎称王氏公司和必得利成功收购了已在美国上市的TUTTLE壳公司，并合并为W&B公司，并称投资人购买的股票将于2005年3月在美国OTCBB上公开交易。同时，通过继续伪造公司股东签名、编写必得利境外网页等种种手段继续蒙蔽投资者。

　　252人被骗2000余万元

　　在潘、韩二人设计的链条中，分别由张桃盛和金燕担任法定代表人的上海晔利投资咨询公司、上海炯利投资管理公司是具体销售的平台。张、金、宗丽群等以每销售10000股提成15000元等经营方式，承包经营。

　　一次一次的推迟上市时间，投资者开始怀疑。实际上，2002年到2004年的陕西唐宇药业都是亏损的。潘的法庭证词证实，唐宇只是一家小型民营企业，没有他们宣传的规模这么达，夸大了优点并隐瞒了存在的具体风险，目的是为了吸引投资人。在介绍海外上市和投资时，又利用中国投资者对境外上市和美国OTCBB电子交易板不了解，通过高价出售海外公司股权获取资金来达到境外买壳上市的目的，然后通过转让其持有的股权来获取财物。

　　至案发，共有252人购买王氏公司股票430余万股，诈骗所得金额2000余万元。这些脏款除支付陕西唐宇309万元、各销售点提成560余万元、购买壳公司10万美元等，以及支付必得利相关办公费用外，其余均由潘、韩化名存入个人帐户和个人挥霍。

　　更恶劣的是，销售股票过程中，他们在明知自己的行为非法时仍继续进行。法院认为，潘学成、韩枫犯集资诈骗罪，分别判无期徒刑、没收财产60万元和有期徒刑15年，没收财产40万元；而张桃盛、宗丽群、金燕犯非法经营罪，分别判有期徒刑8年，7年和3年，同时分别没收财产8万元、7万元和3万元。

　　加大打击与规范市场并举

　　过去，一些违法违规者非法买卖一级半市场自然人股票的行为，造成众多投资者权益受损的情况时有发生，但权益受损的投资者却申冤无门，减损无着。投资者投诉行政机关，因行政管辖权属不清而难于治理；投资者向法院提起民事诉讼，则被法院冠以“不属法院受理范围”为由而不予立案；受害人向公安机关、检察机关投诉报案，多半被司法机关认为犯罪情节难以界定或法律适用不清而无法对其制裁，也有违法违规者虽被抓，结果却多半是抓了又放。这样，行政、民事与刑事也都奈何不了这些违法违规者。“现在，这种局面终于开始得到了改变。”

　　上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣表示，与投资者的损失相比，此案对主要策划人潘学成处以非法集资罪的最高刑罚，这样的量刑并不算重，是恰当的。他说，从民事诉讼的角度，法院应当开放一级半市场自然人股票纠纷案件民事诉讼的立案与审判，为权益受损的投资者维权提供合法的解决纠纷渠道，考虑到有些案件人数众多，应考虑采用共同诉讼乃至集团诉讼的方式。在刑事诉讼案件中，应当允许投资者(受害人)采取附带民事诉讼的方式，而不仅仅是由公安机关部分追回赃款、部分退回赃款代替民事诉讼了事。

　　宋一欣还建议，证券市场监管部门应加快出台促进一级半市场自然人股的正常发行与流通政策，化堵为疏。同时，加快成立有关监管机构等，加强对一级半市场的全面、有序的监管，打击违法违规行为。