化敌为友拼全“罗孚藏宝图”，成就国内车企“老大”地位

　　中国汽车业内迄今为止最大的一宗并购案例，正以超乎想象的速度变成现实。7月27日，南京汽车集团(下称“南汽”)的控股方跃进集团与上海汽车( 24.79,1.00,4.20%)集团(下称“上汽”)共同签署了合作意向书，宣布有意进行资产重组，在整车、汽车零部件、汽车服务贸易等领域展开全面合作。

　　在两个月前，尽管关于双方意向合作的传闻漫天飞扬，但整个业界对此依然持质疑的态度，认为并购至少不会在近期发生；而进入7月以来，事态发展进程之快让人跌破眼镜。

　　目前总资产已达1300亿元、整车销售量国内居首的上汽，在与南汽百余亿资产合并后，必将进一步巩固其国内领先地位。更有业内人士认为，合并后的新公司将超越一汽，成为国内最大的汽车企业，这次合并也将成为我国汽车产业史上最大的一起并购案。

　　而此次合并的更大意义可能在于其过程——双方互相试探摸底、通过媒体隔空喊话、直到未来合作谈判细节的各种利益博弈，包括背后各地方政府推动的整个过程，可为今后国内大型地方国企并购提供一个范例。

　　“宿敌”变“伙伴”：

　　拼全“罗孚藏宝图”

　　在“上南合作”的意向书中，双方均将此次合作看作是“双赢”。市场主流分析认为，合作旨在使南汽有望在上汽的人才、资金支持下，重返中国主流车企地位；而上汽则能从商用车这个南汽的强项上获益，填补原本商用车产品的不足。

　　中国汽车工业协会副秘书长顾翔华表示，如果合作成功，上汽的技术加上南汽的生产设备，对中国汽车工业发展无疑是一件好事。

　　中国汽车工业咨询发展公司首席分析师贾新光说，上汽、南汽“跨江合作”如果顺利，将有利于长三角地区经济发展，减少汽车产业的重复建设，降低企业成本，助推国产自主品牌汽车的研制进度，推进产业合理布局和推动周边配套产业的发展。

　　更为重要的是，围绕罗孚知识产权问题，双方的关系一度呈水火不融之势，合作后，这种情况将逆转。2005年4月，英国MG罗孚公司宣布破产，破产前，上汽花6700万英镑购得了罗孚25、75系列轿车和全系列发动机的知识产权。而在随后的竞购MG罗孚公司资产阶段，上汽意外败在了事前被看作“冷门”的南汽手中：2005年7月22日，南汽用5300万英镑成功收购了MG罗孚的全部资产，包括整套设备、知识产权和一系列品牌。

　　这意味着双方各自拿到半张寻找宝藏的地图：拿到全部生产设备的南汽与拿到核心知识产权的上汽，双方一度势同水火。上汽以此生产的自主品牌荣威750轿车，以及南汽即将上市的MG名爵7系轿车，展开一场“同门厮杀”在所难免。

　　在这样的情势下，率先抛出橄榄枝的是上汽董事长胡茂元。今年4月19日，胡茂元在上海车展期间高调表示，愿与南汽走联合发展道路。这一提议得到了南汽董事长王浩良的回应：南汽从未关闭与上汽合作的大门。但他同时强调，合作对象向所有资本敞开。随后双方在合作原则、架构设想等方面通过各种渠道表达各自的立场，同时双方代表集团的谈判小组旋即开始密切往来。

　　实际上，除了长三角产业布局的需要，两家企业也有着明显的互补性。南汽擅长的商用车板块一直是上汽的弱项，南汽的依维柯和跃进，能填补上汽在中型客车和轻型、中型卡车上的空白，这能使上汽形成全系列的产品；南汽也同样有合作需求，其一直希望引进战略投资者，名爵团队此前也并没有完整而系统的运作一个成功的轿车品牌的经验，而上汽荣威项目人员都是来自于上海大众和上海通用的“精英团队”。

　　在上汽方面，已开始为未来的并购准备巨量现金。7月25日，上汽旗下上市公司上海汽车(600104)发布公告称，拟发行不超过80亿元的认股权和债券分离交易的可转债，最高可筹集160亿元，筹集的资金主要将用于建设自主品牌，其中，安排50亿元用于收购兼并。

　　难关依旧

　　耐人寻味的是，此次对外公布的合作意向书，仅限于双方合作的一个基本方向。用上汽董事长秘书黄强的话来说，“仅仅是一个合作意愿而已”。对于合作方式、诸多细节，目前讨论还为时过早。这表示，此前横亘在双方之间的主要操作分歧并未有更多实质性改变。

　　据媒体报道，上汽一位知情人士曾透露，在合作意向签订之前，上汽对合作表达的三个原则是：要将南汽纳入上汽的整体规划中去经营；合作以自主品牌为基础；未来的税收和GDP归南京所有。

　　业内人士认为，由于双方全面合作，荣威及名爵的自主品牌将得到共同提升发展，而随着长三角产业延伸格局形成，上海的生产基地也将不复存在，税收及GDP归南京亦不存悬疑；最大的难题还是——谁来主导重组。

　　以上汽净资产几乎十倍于南汽的规模优势，上汽已在内部会议上明确表示要求至少把握51%的控股权；而来自南汽方面的想法则是希望能够各占50%的股份。南汽方面曾表示，自己除了身价百亿的名爵资产，还拥有许多南京中心地段的土地，相比上汽稀缺的土地资源，南汽的浦口基地——也就是目前的名爵南京生产基地，总面积达72.218公顷，这些土地价值不容小觎。

　　目前，双方正在邀请相应的评估和中介机构进驻，对双方的资产进行评估。可以想见，对于各拥“重兵”的双方，未来谈判之路绝非坦途，博弈依旧。

　　另一方面，上汽、南汽最终能以“快刀”求同存异，迅速完成合作意向框架，与当地政府在背后的推手密不可分。7月24日到26日，上海市委书记习近平带队考察江苏。当时的座谈中，习近平表示，“上海要进一步加强与江苏的交流与合作。”而江苏省委书记李源潮在讲话中也认为，“要确定坚定不移的战略方针，全方位推动与上海的合作交流。”

　　业内人士认为，正是在两地政府全盘战略的指导下，才使上汽、南汽尽弃前嫌，转而加速合作的步伐。不过这并不表示，在一些核心关键问题上双方会有所让步，最后最大的问题很有可能仍需要两地政府部门出面再度协商解决。

　　一位汽车行业观察人士在接受本刊记者采访时分析认为：“一般来说，在企业自身利益和地方区域发展存在矛盾的时候，能否运用智慧来达到最好的共赢效果，是对企业乃至地方政府的一个考验。今后几个月甚至更长时间内，上汽、南汽对合作方式的选择将为整个产业带来启示。”