谢再兴之叛，缘自老朱待人太苛：老谢为了赚钱，暗中不时派军士私携银两往张士诚所占据的杭州买东西，带回来低买高卖。朱元璋怒，严责谢再兴，并下令召他回金陵，以他将替代其职务。此外，谢再兴二女儿在建康，老朱不打招呼，擅自将她许配给大将徐达，有如分配军需品，也惹得老谢恼怒。(日后谢再兴女婿朱文正不明不白而死，也可能是朱元璋恨和尚憎及袈裟而至)。谢再兴深知老朱杀人不眨眼，惶惧之下，杀掉知州栾凤，率诸全守军赴绍兴向张士诚投降，不久便率更改服色的“吴”军攻击东阳。幸亏李文忠闻乱后从严州急驰赶到，诸全方面才没出大漏子。

　　这时，老朱正在前线指挥军队与陈友谅干仗，无暇东顾。1364年(元至正二十四年)秋，张士诚逼元朝江浙行省长官达识帖木儿自杀(前一年九月他已经自称“吴王”)，基本上独立，不过年号仍用元朝的“至正”。

　　江浙富蜀地，竟成温柔乡。苏杭的“南京路”上，张士诚部伍没当成“好八连”，很快就从上至下腐化得一塌糊涂。方圆两千余里，甲士数十万，又据天下富庶胜地，老张不得不感觉良好。特别是其弟张九六(士德)在时，已经延致了不少著名文士，诸如高启、杨基、陈基、张羽、杨维桢等人，终夕饮乐于幕府之中，唱和往来。张士诚和张士信也一样，喜欢招延宾客，又向这些文人墨客们大赠舆马、居室、文房精品，远近潦倒的文人雅士，一时争相趋之。

　　张士诚为人，“外迟重寡言，似有器量，而实无远图”，其实是个见好就收的厚道人。“(张士诚)既据有吴中，吴(地)承平久，户口殷盛，渐骄纵，怠于政事。”其弟张士信和其女婿潘元绍特别喜欢聚敛，“金玉珍宝及古法书名画，无不充溢。日夜歌舞自娱。”

　　穷人乍富，也不是多么反常。可怕的是，张士诚手下军将也腐化至极，“每有攻战，辄称疾，邀官爵田宅然后起。(将帅)甫至军，所载婢妾乐器踵相接不绝，或大会游谈之士，樗蒲蹴鞠，皆不以军务为意。及至丧师失地还，(张)士诚概置不问，已而复用为将。上下嬉娱，以至于亡。”

　　相比之下，老朱兢兢业业，朝夕不寐，逮谁杀谁，从严治军，连他自己都说：“我无一事不经心，尚被人欺。张九四(士诚)终岁不出门理事，岂有不败者乎！”

　　从前陈友谅要张士诚一起夹击朱元璋，老张不出手。现在，老陈已败亡，张士诚反倒来了精神。1365年(元顺帝至正二十五年)春，他派大将李伯升与朱元璋叛将谢再兴一起，帅马步舟师二十余万，跨逾浦江，包围诸全之新城，造庐室，建仓库，预置州县官属，大作持久必拨之计。结果，朱元璋外甥李文忠与大将朱亮祖等人以少胜多，把东吴军杀得丢盔卸甲，李伯升等人仅以身免。

　　朱元璋指挥若定，麾兵又克泰州，数月后又击下张士诚的发家之地高邮。

　　1366年(元顺帝至正二十六年)，徐达与常遇春会师攻淮安，克兴化，“淮地皆平。”五月份，又攻下于老朱来讲最有象征意义的“龙兴之地”濠州老家。

　　老朱亲自至濠州，“省陵墓，宴父老。”宴父老是真，省陵墓吗，纯属瞎掰。他一家皆葬乱坟岗，席烂土浅，“龙凤”之尸早已被野狗吞食，哪里还找得到。

　　大好形式下，朱元璋集团内部仍不少人高估张士诚势力，文臣之首的李善长就表示：“(张士诚)其势虽屡屈，而兵力未衰，土沃民富，多多积蓄，恐难猝拨。”

　　武将徐达深谙主子意图，进言曰：“张氏骄横，暴殄奢侈，此天亡之时也，其所任骄将如李伯升、吕珍之徒，皆龌龊不足数，惟拥兵将为富贵之娱耳。居中用事者，迂阔书生，不知大计。臣奉主上威德，率精锐之师，声罪致讨，三吴可计日而定！”

　　老朱大喜，立命徐达出师。

　　1366年9月，朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率二十万精兵，集中主力消灭张士诚。老朱多计，命二将不要先攻苏州，反而直击湖州，“使其疲于奔命，羽翼既疲，然后移兵姑苏，取之必矣！”有如此伟大战略家，不胜也难。

　　二将依计，徐达等率诸将发龙江，别遣李文忠趋杭州，华云龙赴嘉兴，以牵制张士诚兵力。诸将苦战。在湖州周围，东吴兵大败，大将吕珍及外号“五太子”的张士诚养子等骁勇大将皆兵败投降，其属下六万精兵皆降。湖州城中的张士诚“司空”李伯升本想自杀“殉国”，为左右抱持不死，不得已也投降。

　　到了年底，在朱亮祖大军逼迫下，杭州守将谢五(叛将谢再兴之弟)也被迫开城门投降。如此，东吴左右膀臂皆失，平江(苏州)成为孤城，面临南西北三面被围之势。

　　平江城坚，一直打了十个月，才最终攻克。

　　在派军出发打张士诚的同时，朱元璋派大将廖永忠“迎接”小明王，行于瓜州时，廖永忠入舱把韩林儿一刀砍死。然后把船凿沉，施施然回来复命。从此以后，朱元璋再也用不着打“龙凤”年号。杀韩林儿之事，当时后世不少人皆认定是朱元璋指使，但也有历史研究者认为此举实是廖永忠多事，丑表功媚主。朱元璋大可封韩林儿一个王号什么的软禁般养起来，用不着干这么“此地无银三百两”的小人事体。当时老朱算厚道，没有像司马氏对成济那样“嫁祸”于他，但估计他心中很是鄙薄廖永忠的为人。