原文标题：国际并购引爆中国企业“保卫战”

　　编者按

　　在全球化的背景下，全球并购越来越和中国企业关联起来。

　　微软并购雅虎将阿里巴巴推到了风口浪尖。似乎一夜之间，阿里巴巴的掌门人马云发现，比尔·盖茨已经走到他的卧榻之侧。

　　做事坚决果断、霸气十足的盖茨，同马云的合作伙伴杨致远在性格上相距甚远。马云感觉到了一种压力：这种压力来自马云一直强调的控制权。一旦失去了控制权，马云还有什么？阿里巴巴会成一个什么样子？

　　在这种背景下，中国企业应该如何应对，以建立自己安全经营体系以及金融体系，是一个巨大考验与挑战。

　　一线调查

　　马云卷入微软与雅虎收购案

　　“控制权危机”逼近阿里巴巴

　　“微软的收购决心，迫使一向从容的马云必须重新考虑公司的‘控制权危机’。在马云看来，微软并购雅虎是早晚的事情，也许就是今年底或者明年初。”4月1日，一位接近阿里巴巴的人士向记者证实，当业界对微软-雅虎收购案能否成功还在喋喋不休地争论时，马云和他的阿里巴巴也卷入这场国际并购案“旋涡”，马云目前已经开始筹谋这场“保卫战”。

　　据了解，阿里巴巴在2005年以39%的股权向雅虎公司换得10亿美元外加雅虎(中国)控制权时，就已在协议中商定，若雅虎被其他企业收购，雅虎所持有的阿里巴巴股权控制权将发生转移，阿里巴巴拥有对雅虎持有股份的优先回购权。因此，阿里巴巴是否回购股权已经直接影响到微软收购雅虎的行动。

　　“留给阿里巴巴用来回购的时间很紧迫了。”著名互联网分析师吕伯望说。

　　马云在行动

　　3月25日，杭州，晴。

　　70多名来自全国各地的阿里巴巴公司高管齐集于杭城，召开一个对外宣称为“组织生活”的秘密会议。这次会议时间甚久。

　　至3月26日晚9时，记者致电阿里巴巴中国总裁金建杭时，他表示仍在会议上，但问及会议内容，他却说是“正常的公司例会”。

　　有消息人士透露，事实上，这是马云刚从英国开完雅虎董事会、一到杭州就紧急召开的秘密会议，会议的主题正是微软并购雅虎过程中阿里巴巴该如何应对。

　　消息人士称，这次会议上，马云要求公司高管们统一思想，对外口径一致：阿里巴巴对雅虎的价值巨大。

　　该消息人士称，“马云这样做，一方面是要稳定军心；另一方面，他也是真的要和微软博弈。马云最怕的就是，微软先吞了阿里巴巴，然后就把它搁在那不管了，随它自生自灭。如果微软是以这种方式参与进阿里巴巴，没准阿里巴巴就真的会毁掉了。”

　　不过，据透露，目前马云与微软谈判尚有两种策略可以选：要么，阿里巴巴把微软的MSN中国业务购并进来，进而还可以通过微软的桌面渗透到其他领域；要么，马云回购阿里巴巴股票，再向微软要个大大的价钱。

　　“马云做雅虎中国也做得有些心灰意冷。把阿里巴巴股份要回来也不错。雅虎中国已经完成了自己的使命，因为阿里巴巴已经凭借这些概念成功上市，雅虎中国的无形资产，如邮箱、搜索等技术已经到了阿里巴巴手中，该留的人才也都留得差不多了，所以这个购并无论什么走向，马云都不会吃亏。”该消息人士说。

　　调查此前阿里巴巴回购股份的消息出处，记者发现有三个：一是马云在2月15日内部大会上对员工表示，在确保国家、客户、员工以及股东利益的前提下，阿里巴巴集团与微软及雅虎公司一直保持联系交流，并已经为此聘请了数家著名财务顾问和律师事务所；二是广东省省委书记汪洋去阿里巴巴公司访问的时候，马透露“参与了微软与雅虎的谈判”；三是《华尔街日报》和路透社援引匿名消息人士的话报道称，阿里巴巴一直在与投资者进行会谈，讨论为回购雅虎持有的股份融资的问题。

　　一位接近阿里巴巴的人士向记者证实，阿里巴巴确已聘请德意志银行作为金融顾问、聘请沃切尔-利普顿-罗森-卡茨律师行为法律顾问。但微软中国方面对此未发表任何意见。

　　据介绍，阿里巴巴回购股份的前提是微软收购雅虎成立。而雅虎中国的一位高管告诉记者，微软收购成功后，阿里巴巴会跟微软谈条件，如果条件不好才会回购。一位谷歌相关人士表示，杨致远统领下的雅虎一直给阿里巴巴很大的自由度，但阿里巴巴担心的是微软还会不会如此放权？“马云希望对公司拥有更大的话语权，以降低风险。现在他要做的是多找几个股东进来，稀释每个股东的权力。现在正是很好的时机。”

　　接近阿里巴巴的人士认为，马云跟杨致远的私交之深人所共知，而且在微软并购雅虎事件中马云必定是与杨致远保持着紧密沟通的，马云在多个场合不断强调“要保证阿里巴巴的独立性”，这种表态体现出马云对微软这个潜在的未来大股东充满戒心。

　　长久的麻烦

　　阿里巴巴这39%的股份，在雅虎手里与在微软手里有什么不同？

　　接近阿里巴巴的一位人士表示，雅虎只是个“过了气”的互联网霸主，而如今的大鳄微软对阿里巴巴更有价值，那么，是什么动因让马云有意拿回股份？

　　据该人士认为，英文流畅的马云通过软银的孙正义认识杨致远，善言谈更“善忽悠”的马云很快与杨致远成为朋友。他们可以一起聊天、一起喝茶、一起打高尔夫，也可以一起谈战略、谈未来。

　　2005年，杨致远给马云10亿美元和雅虎中国的控制权，换来阿里巴巴39%的股份，这笔交易将两个人拉得更近，杨致远承诺不干涉阿里巴巴独立发展，也一直恪守承诺。

　　“马云、杨致远、孙正义三个人很有契合性，一个懂中国市场，一个懂全球互联网并拥有技术，一个对资本把握非常到位，他们的合作中彼此都有利益，而且互相尊重。”和君咨询执行董事长刘纪恒认为这“三驾马车”是一个理想组合。

　　但比尔·盖茨跟马云就没有那么深的交情了。虽然马云跟盖茨见过面、说过话，但两个人似乎并没有深入探讨未来的机会。

　　马云跟盖茨最“亲密”的接触应该是2007年亚洲博鳌论坛期间，盖茨公开表示：下一个比尔·盖茨将会是亚洲的马云。当时，盖茨和马云在博鏊某酒店秘密会谈了半个小时，随后发布了双方合作的战略项目：SAAS(在线软件)，也就是在阿里巴巴软件平台上运行微软的企业管理软件，一方面阿里巴巴软件为阿里巴巴的现有中小企业客户提供服务和增值，完善马云口口声声标榜的“电子商务生态系”，另一方面微软借机渗透中国的中小企业市场。

　　“控股权并不等于发言权。短期看，微软虽然控股39%成为阿里巴巴最大单一股东，但作为收购方，微软只能延续雅虎当年与阿里巴巴签订的条款，投票权只有35%，即在4位董事会席位中占有一席，并不能控制阿里巴巴；但长远看，盖茨是不可能像杨致远一样让马云安心的角色。盖茨对于互联网的遗憾决定他对全面转型互联网抱定决心，而且盖茨做事坚决果断、霸气十足，而杨致远性格中缺乏魄力。

　　“微软已经不是一个大企业，而是一个企业帝国，它的企业视野、资本能量、文化能量相当大，进入阿里的内部之后，争夺阿里巴巴的阵地一点都不难。”刘纪恒的担心是，由于39%的股权和35%的投票权是一个很高的界限，虽然目前的条款看起来影响不大，但深远的影响可能会颠覆阿里巴巴。

　　“按规定，在关于股权结构的详细条款中表述为‘多数投票权’。马云因为拥有两个席位可能不会吃亏，但马云拥有的也不是‘多数’，只是一半。另外，如果投票是‘一致性原则’，即以后在重大问题需要表决一致通过时，马云想做的很多事情可能就需要经微软同意后才可以了。”刘纪恒说，“39%的股票权对于阿巴巴来讲，是一个很麻烦、很危险的界限。达能与娃哈哈事件在收购的时候，看上去条款签得很清楚，但事情演变到最后就双方都解释不清了。”

　　防守的底线

　　一位来自谷歌的相关人士认为，阿里巴巴39%的股权如果真的从雅虎手中转移到微软手中，阿里巴巴则有可能回购全部或部分股份，或是引入新的投资者稀释股份，但这里面最为复杂也最难谈判的一点就是“价格”。

　　“非常不容易操作，因为阿里巴巴集团下面有7个公司，已上市的B2B业务是可以估价的，但其他的公司都无法估价。马云认为最值钱的淘宝和支付宝都是不赚钱的，所以在估价的时候很难公平。”该人士认为，“这就要看马云更想要什么。看他更在乎钱，还是更在乎控制权。”

　　此外，该人士提出，还有一笔糊涂账没法算清，这笔糊涂账也是因为“交情”。

　　“孙正义、杨致远、马云的私交甚好，而三个人的公司之间又存在错综复杂的关系：软银是美国雅虎最大单一股东，占有37%的股份；软银是阿里巴巴的第二大股东，占股份20%左右；雅虎是阿里巴巴第一大股东，占39%；去年，马云被孙正义热情地邀请进入软银集团董事会，成为软银董事会第四个独立董事；在阿里巴巴目前的四人董事会中就包括雅虎首席执行长杨致远。”

　　阿里巴巴的股东肯定希望阿里巴巴的估价越高越好，但回购方是阿里巴巴自己，估价高了就意味着马云要自己掏更多的腰包。作为股东，当然也不愿意花去太多的现金。

　　“阿里巴巴是杨致远手里重要的一张牌。雅虎收购阿里巴巴的股份也不是想做VC(风险投资)，杨致远更多的是出于战略考虑。”奇虎公司董事长、前雅虎中国总裁周鸿透露，杨致远当年收购阿里巴巴的时候，最看重的业务除了已经开始赢利B2B业务，还更看重现金交易量极大的“支付宝”。所以对阿里巴巴的整体估价将是雅虎与微软谈判的重要筹码。

　　“能用钱解决的问题就都不是问题。”阿里巴巴的员工都知道马云的这句名言，但这并不代表马云不需要钱。

　　据雅虎最新财报显示，对所投阿里巴巴股份的估值为32亿美元，合每股2.25美元。马云当然不愿意“淘宝和支付宝”这两只“宝贝”只值这个价钱。但由于“淘宝和支付宝”未上市，而且尚实行免费政策，也没有财务数据可用来计算，价值没有可参考的依据。估高或估低这两只“宝贝”，对于马云来讲都是两难的选择。

　　“马云手里也有筹码：雅虎中国——这也是马云可以保证阿里巴巴安全的一张王牌。2005年雅虎收购阿里巴巴股份的时候，把雅虎中国作价4亿美元一起送给了阿里巴巴。凭着雅虎中国的控制权，马云是可以跟微软坐下来“聊聊”的。

　　“阿里巴巴在微软-雅虎的收购案中的态度非常关键。如果它支持微软的收购，那么雅虎的股东是扛不住的，微软与雅虎谈起来更容易。如果它不支持微软的收购，那么微软就需要更大的耐心与阿里巴巴进行对话，谈一个方案出来。”吕伯望认为阿里巴巴的态度会对雅虎的命运有很大的影响。

　　截止到记者发稿时,微软仍无计划提高报价，雅虎最近举办的路演并未激起投资人的信心，而雅虎高管的演说也未能给出一个提高报价的理由。马云在此时统一口径,宣扬阿里巴巴对于雅虎的价值,可见是要帮杨致远向微软叫价了。

　　新闻视界

　　回购股权至少需要外部融资17亿美元

　　马云的秀场？

　　马云和比尔·盖茨已很熟悉。

　　接下来的几个月里，两个都可以用自己的梦想改变现实世界的人，将更加“亲密”地接触。有人预测，未来世界将随之而变。而这一切，源于微软对雅虎的收购。

　　这一次收购，能否成为马云的又一个秀场？

　　全部回购需35亿美元

　　3年前，比尔·盖茨在美国第一次见到马云，留下深刻印象。1年前，博鳌亚洲论坛上，比尔·盖茨和马云在一个只有6个人的封闭式对话会议上再次相遇，并进行了一次思想交锋。或许从那时起，比尔·盖茨就决定要对马云和他的阿里巴巴做点什么。

　　“项庄舞剑，意在沛公。”正望咨询总裁、互联网分析师吕伯望甚至认为，微软收购雅虎就是想把马云和阿里巴巴收至麾下。但是，就像一盘棋一样，比尔·盖茨这次遇到了对手，这个对手是马云。棋局扑朔迷离，马云和阿里巴巴的命运也成了最引人注目的多解题。

　　上海林莉华律师事务所私募股权研究中心主任李磊发现，2005年10月，阿里巴巴与雅虎签订的协议中包括“优先购股权”的规定，即如果第三方收购雅虎，阿里巴巴可以优先行使回购权。李分析，按照该协议，如果雅虎决定将持有的阿里巴巴股份转让给微软，阿里巴巴的其他股东有优先购股的权利。阿里巴巴的其他股东包括阿里巴巴管理层和日本的软银。

　　在雅虎被微软收购而发生控制权转移的情况下，股东协议中的优先认购权(RightofFirstOffer)条款是否成立，取决于美国纽约州法院的司法解释。李磊认为微软是雅虎和阿里巴巴的同业竞争者，因此阿里巴巴在与微软、雅虎之间的谈判中、或者在谈判未果诉诸法院时，将有可能获得有利于自己的解释或者判决。

　　对于阿里巴巴和马云来说，李磊可以想象到的最佳结局是，阿里巴巴以雅虎间接持有的支付宝股份与雅虎中国相抵，以10亿美元的代价赎回雅虎间接持有的淘宝股份，以25亿美元赎回雅虎间接持有的B2B公司股份。于是，对阿里巴巴来说，赎回雅虎所持全部阿里巴巴股份需要35亿美元。

　　钱不够，就作秀

　　2007年11月阿里巴巴在香港IPO，公开发行8.59亿股，占已发行50.5亿总股数的17%。按每股13.5港元计算，共计融资约15亿美元，此外还有1.13亿股超额配股权获全部行使，因此，阿里巴巴融资额约16亿美元。

　　阿里巴巴自盈利以来的利润情况为，2005年税前利润约1亿元，2006年税前利润2.9亿元，2007年阿里巴巴全年预计净利润为9.678亿元。除去日常开支外，这些利润合计不过2亿美元。因此，阿里巴巴如果全部回购雅虎所持股权，至少需要外部融资17亿美元。

　　孙正义旗下的软银是马云向来的资本策略方，占到阿里巴巴集团29.3%的股份，这不仅包括对阿里巴巴上市公司的权益，还有对淘宝、支付宝等资产的权益。而当初软银付出的代价是8000万美元，即使加上软银第二次投资淘宝的6000万美元，总额不过1.4亿美元，因此，这是一次回报极高的投资。

　　套现在望的孙正义，是否肯投入更大的筹码押宝马云，我们不得而知。但是，与微软进行资本较量，或许是每一个资本玩家都不愿碰到的棋局。

　　因此，不仅仅是软银，其他投资银行对于联合阿里巴巴回购雅虎所持股份，恐怕都要三思。或许唯一可以期待的是国家主权基金。

　　虽然钱不够，但是马云却有事可做。作秀是马云本事，这点连柳传志都不得不承认。不论在企业界还是在互联网界，马云都堪称是稀缺性的作秀高手。因此，广东和上海高官公开表示欣赏马云，羡慕浙江拥有马云这样的人才。

　　一次经典的走秀是，2005年8月份，雅虎斥资10亿美元收购阿里巴巴39%的股份，但是在中国的新闻发布会上，马云和雅虎COO罗格森一致宣布，阿里巴巴收购雅虎中国，雅虎向阿里巴巴注资10亿美元。据说，原定的版本是，雅虎收购阿里巴巴，雅虎中国由马云打理。但是就在马云从杭州飞北京的候机厅中，马云致电杨致远：必须宣布为阿里巴巴收购雅虎中国，否则取消航班，取消合作。马云最终如愿以偿。

　　马云借机扩军？

　　吕伯望预计，双方的谈判关系将会是，微软要求阿里巴巴把雅虎中国交出，而阿里巴巴要求微软把MSN交给雅虎中国打理。“从某种程度上，微软也是为了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成为自己的战略合作对象。”

　　除去雅虎中国问题双方可以谈判解决，阿里巴巴的优良资产——电子商务可以帮助微软掌握最新的互联网发展方向。而一旦双方联手，就很可能会对百度、腾讯产生一定的影响。

　　对于回购股份，商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育建议马云进行部分回购。他的理由是，网络股价目前有水分，如果阿里巴巴完全回购的话，并不合算。因此，可以考虑借助投行资本回购部分股权。阿里巴巴要想降低微软收购雅虎后微软的持股比例，除了回购股权外，还可以发行新股，摊薄微软股权比例。

　　“对于微软来说，阿里巴巴不是这次交易的全部，而对于马云来说，阿里巴巴是他的全部。”在梅新育看来，在这次并购中马云和比尔·盖茨心态不同，双方在谈判中的底气也就大不一样。

　　但不管怎样，马云领导下的阿里巴巴管理团队，是一支成熟的队伍，中国的电子商务在全球领先，事实证明，国外电子商务进入中国后均落败给了本土竞争对手。可以预见，微软在中国电子商务市场上，也会水土不服。因此，阿里巴巴管理团队是阿里巴巴的珍贵资产，即使微软获得控制权，也不会放弃这个团队。

　　相比之下，吕伯望对马云未来的命运更乐观。他认为，中国雅虎100%属于阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微软完全收购雅虎，微软还是无法干预阿里巴巴和中国雅虎的管理权。这样，微软和中国雅虎、阿里巴巴之间将会在门户、搜索、E-Mail、即时通讯等问题上发生竞争。因此，微软只有通过和阿里巴巴进行谈判，才能消除这些矛盾。

　　“而如果微软与阿里巴巴进行谈判，凭马云的作风，微软也只能通过出让利益的方式，使阿里巴巴获得比在雅虎身上更多的利益。”吕伯望反倒认为，并购对阿里巴巴和马云有利。

　　吕伯望也猜到，阿里巴巴很可能并不全部收购雅虎手中的阿里巴巴股份。“马云可以将这次并购当做是一次战略投资，在未来，阿里巴巴同样也能参与制定全球互联网格局的战略部署。”

　　记者手记

　　考验中国式智慧

　　马云是一个聪明人，这次在微软-雅虎收购案中，马云能够占到多少便宜，是对马云智慧的考验。

　　马云有两句话很能体现出他的意图：一句话是他在内部员工大会上讲到，阿里巴巴将永远保持自己的独立性和管理控制权。另外一句是在与广东省省委书记汪洋交流时透露参与了谈判，微软CEO表示，如果微软成为阿里巴巴的股东，微软全球化的网络将为阿里巴巴所用。

　　这两句话加在一起的潜台词就是：谁也别想控制我，我还要利用微软的优势。这是马云在此收购案中最希望的结果。

　　在这件事上，马云显然还是比较积极的，马云的考虑绝不仅仅是与微软与雅虎的讨价还价，他更多考虑的是“借机上位”。据接近阿里巴巴人士透露，马云在内部谈到微软-雅虎收购案的第一反应就是：中国作为最大的互联网国家，中国互联网企业必须参与建设全球互联网的未来，进而成为能够影响全球互联网格局的重要力量。

　　“我相信全球互联网的格局会因为微软和雅虎的合并和并购而发生很多的变化。我们判断五年到十年以内，世界互联网格局将会形成这几大集团，一个是谷歌，一个是以微软和雅虎合并后的公司，另外可能是很多现在还很小但非常创新的互联网企业，比如说facebook、youtube、myspace等；我觉得另外的一极也将崛起——第三极来自中国，而中国的格局中阿里巴巴将起到至关重要的作用。”马云对内部员工这样讲。

　　而微软对于马云实现未来参与建设全球互联网格局是重要的伙伴，对于阿里巴巴加快发展非常有益。如果说阿里巴巴凭借与雅虎的合作完成第一次上位，完全可以凭借与微软的合作再次上位，在全球互联网格局中占得一席。在采访中阿里巴巴一位内部人士提醒记者：“现在大家都说谷歌厉害，微软的互联网战略失败。但微软依赖的品牌、资金、技术实力，谁也不能小看。他会是互联网领域非常可怕的竞争对手。”

　　“雅虎与微软购并成功可能性极高，也许今年年底或者明年初。在此次购并中，阿里巴巴进可攻、退可守。有两种可能：若与微软谈判顺利，没准可以把MSN中国也合并过来，阿里巴巴而且还可以通过微软的桌面渗透到其他领域；如果这种谈判不顺利，那么就回购股票。”接近阿里巴巴人士告诉记者马云手里还有雅虎中国这张“王牌”。

　　“马云是谈判高手。”阿里巴巴人相信，马云在这一次的重要并购事件中，依然会给阿里巴巴、给中国互联网企业争得更多收益。

　　资料链接

　　微软洽购雅虎事件回放

　　2008年2月1日，微软宣布已向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金，还是固定数量的微软普通股。

　　据预计，2010年全球网络广告市场的总产值将达到800亿美元，目前，这一市场正在逐步被谷歌公司所垄断。微软认为，和雅虎合并之后，将为客户和合作伙伴提供一个更具竞争力的选择。

　　微软表示，这一交易将获得监管部门的批准，预计交易将于2008年下半年完成。微软还承诺，将与雅虎管理层、董事会、以及股东密切合作，共同评估这项收购议案。

　　2月11日，雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。

　　虽然遭到雅虎董事会拒绝，但微软表示还可以直接向雅虎股东收购股份。2月19日，盖茨表示，“我们向雅虎递交了收购意向，我们已强调过，收购方案非常公平。他们应该仔细考虑这个方案。”

　　商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育：

　　“可以借鉴国外金股做法”

　　《中国经营报》：与微软相比，阿里巴巴实力明显偏弱，其回购雅虎持有的股份出于什么样的考虑？这样做是否将对微软向雅虎提出的446亿美元收购价格产生重大影响？

　　梅新育：资本市场从来就不是一个单纯的融资场所，它涉及到大量的政治经济因素，一个资本市场的上市规则、政策法规，都是政治意志的体现。阿里巴巴接下来的动作是微软并购雅虎的一大变数。

　　《中国经营报》：从并购角度出发，为了避免控制权旁落的问题，公司股权结构应该如何设计？

　　梅新育：中国企业在引入外部投资时，可以借鉴国外金股做法。即外部股东没有表决权，只有分红的权利，而由创始人持有1股金股，对所有决议都有1票否决权。

　　金股可以起到两方面的作用，一是增强战略投资者的投资意愿，另外一方面是使创业者拥有更大的自治权，在战略上与投资者形成权力制衡。

　　《中国经营报》：金股是如何起到权力制衡的，是否有这样的先例？

　　梅新育：金股是一种股权创新，最早出现在上世纪80年代，英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案，在10年的3次减持过程中，英国政府完全放弃其拥有的股权与收益，只保留了1股金股。

　　金股的权力主要体现在否决权，而不是受益权或其他表决权，金股通常只有一股，几乎没有实际经济价值。

　　2007年7月份，在哈尔滨产权交易中心挂牌转让的哈尔滨中庆燃气有限责任公司(以下简称“哈中庆”)48%股权案例中，哈尔滨市国资委将对哈中庆保留1%的金股。国资委代表哈尔滨市人民政府享有对公司重大事项的否决权。例如在涉及安全稳定供气、社会公共利益问题上，哈尔滨市国资委有权行使否决权。此外，收购方承诺，确保拥有1%股权的国资委在哈中庆董事会中至少拥有一个董事席位。

　　《中国经营报》：全球化背景下，资本市场并购案件不断发生，中国企业将会面临怎样的挑战？

　　梅新育：2008年是金融市场动荡年。今年大多数资本市场不会再青睐IPO，大家更多选择等待和观望。因此，今年的资本市场上，公司上市数量减少，但并购案例将会增多，很多私募基金、投资基金将通过并购来获益，并实现更快地套现。

　　中国经济持续高速增长、巨大市场、人民币升值等因素，将中国企业推上了外资并购目标榜的榜首，跨国公司的并购版图中，越来越多地涉及到中国企业。在并购过程中，如果目标企业为上市公司，在股权相对分散的情况下，收购方无须占股绝对多数就可获得上市公司的控股权，进而对整个行业产生影响。

　　《中国经营报》：中国企业如何在这个过程中生存、发展并盈利，为自己构建安全的金融体系。政府能够在其中起到什么作用？

　　梅新育：目前，对于外资并购，中国拥有《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》三部法规，但都存在着适用范围过窄的弊病。

　　《关于外商投资企业合并与分立的规定》，仅仅是针对外商企业之间合并的一部法规，对外资并购境内企业并不适用。

　　《外国投资者并购境内企业暂行规定》设置了外资并购反垄断审查程序，但这部法规只适用于外资股权收购和资产收购，对于外资合并境内企业也没有规制作用。

　　《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，只适用于外资对上市公司进行3年以上战略性并购投资的行为，缺乏对于竞争政策和国家安全方面进行审核的具体条款和程序。

　　根据商务部的数据，外资并购中国企业，收购方来自美国的跨国公司占30.2%，欧盟占27.3%，其余为东亚企业。

　　中国监管部门可以通过今年8月1日正式生效的《反垄断法》，对有关行业的外资并购予以监管。由于《反垄断法》对并购只能进行原则性规定，因此还需相关产业监管机构对本行业内的并购进行规范。

　　《中国经营报》：在外资并购上，国外是否有可资借鉴的地方？

　　梅新育：在防止外资并购对国内产业造成严重危害的做法上，美国的一套系统值得借鉴。在美国，无论是内资并购还是外资并购，都要接受美国反托拉斯法的监管。如果是涉及到美国关键产业的外资并购，需经过一系列的特殊监管，保证美国对外资并购的有效干预和控制。

　　对待外资并购，美国有一套成形的做法将并购纳入监管视野、法制轨道。对于严格管制的行业，例如电信、航空、渔业、核能源等行业内企业涉及外资并购时，不仅接受美国联邦贸易委员会和司法部反托拉斯审查，此特定行业的主管机关也同时进行审查，外资并购还需要接受特定产业政策法的反托拉斯审查，这样就建立起了美国对外资并购的反托拉斯体系。

　　和君咨询执行董事长刘纪恒：

　　“重点行业绝不能放弃控制权”

　　《中国经营报》：有观点认为微软收购雅虎成功的话，会间接控制阿里巴巴，这会关系到中国产业的安全，你认为像阿里巴巴这样的电子商务企业“安全问题”是否非常严重？

　　刘纪恒：中国的市场经济正在转型过程中，电子商务归根结底是信息流、资金流、物流。电子商务的发展会给转型中的中国带来一场革命，甚至可能改变中国的整个商业业态。比如家电企业最早都是自己卖家电，后来国美、苏宁这样的零售企业兴起，改变了整个商业流通的业态。目前电子商务也正在改变中国的商业业态，这将会影响整个社会的消费模式。而阿里巴巴正是这个领域的龙头企业，所以不仅是阿里巴巴的安全问题，而是会影响到中国社会形态的重大改变。

　　《中国经营报》：业界都认为微软的互联网战略不成功，即使收购也很难与谷歌抗横。你怎么看微软对雅虎发动的这次收购？

　　刘纪恒：这次收购如果成功，会产生巨大的连锁问题，也会改变世界互联网的格局。微软本身这些年在互联网的技术上已经投入很大，它的技术、资金都不是问题。在这个时候，微软帝国的野心更大了，要重新考虑商业模式。微软收购雅虎成功的话，不是简单地两个公司的相加。微软在商界有巨大的影响力，它周围的企业数量不是谷歌能比的。一旦收购雅虎成功，其他仅仅是做网站的企业就会被远远地甩在后面。这也就可以理解为什么这次谷歌拿出很多理由来反对这个收购。

　　《中国经营报》：如果按照阿里巴巴当初与雅虎签订的条款，即使微软收购，也不会完全控制阿里巴巴，为什么阿里巴巴很急迫地需要拿回控制权？

　　刘纪恒：微软互联网战略在中国如果从零做起很难，但借助雅虎进入阿里巴巴，它就可以在中国占得先机。虽然条款上好像微软不具有控制权，但39%的股权和35%的投票权都是很高的比例了，阿里巴巴很危险。而且，互联网企业是智慧型企业，企业文化、价值观非常重要。如果微软以后在公司发表更多的意见，微软的文化很容易就渗透进阿里巴巴，对它产生影响。以微软的视野、资本能量、文化能量，渗透进入阿里巴巴的内部，争夺阵地，一点都不难。所以，其影响不能仅看眼前的控制权。

　　《中国经营报》：但如果回购股份，阿里巴巴没有足够的经济实力，你有什么好建议吗？

　　刘纪恒：阿里巴巴是有优先回购权的，如果不讨论资本实力，马云是无论如何都应该回购的，至少拿回30%的股权来比较安全。阿里巴巴应该尽快把自己保护起来，这不仅代表一个企业，也代表国家利益。互联网发展非常快，我们应该防范，千万不能在不知不觉中就被人家拿走了。

　　《中国经营报》：在跨国收购中阿里巴巴遇到的安全问题，是不是中国企业普遍面临的话题？

　　刘纪恒：中国一定要有自己的品牌，如果都被老外拿走了，对中国市场一定会有重大的冲击。特别是一些关键领域，绝不能放弃控制权。甚至历史上还有一些极端案例，收购不是为了双赢，就是为了毁掉被收购企业，这样对中国产业的影响就更大了。在资本家眼里，资本是用来谋划、布局的。

　　《中国经营报》：跨国收购是不可回转的趋势，适当地引进外资还会有利用中国企业的发展。在这种情况下你有什么建议来保证中国企业的安全？

　　刘纪恒：首先希望中国能诞生一批大的、本土的PE、VC，他们来投资中国各行业里的重点企业。因为他们更了解本土企业，而且知道扶植哪些企业更有价值，可以真正帮助中国自己的产业。其次，重点行业的企业、敏感行业，应该是国家的公司投资，比如中投要是投阿里巴巴就非常理想。最后建议重要企业尽快考虑回归A股，同时不断把股本加大，股本加大后公司的吸纳能力就强，资本能力也相应变强，抗风险的能力就提高了。

　　《中国经营报》：中国企业在跨国收购中有两个角色，一是走出去收购，二是被进来的跨国公司收购，这两个角色都存在安全问题。你认为在跨国收购时应该如何回避安全问题？

　　刘纪恒：在中国企业走出去的时候有几个问题：第一就是政策问题，目前走出去并购在审批环节非常复杂，而且金融政策不健全。国外都是靠金融体系的衍生物去收购，而中国企业都是拿着自己辛辛苦苦赚来的现金去收购，这样难免风险大。第二对国外的市场机会和规则并不清楚。比如现在是收购日本企业的很好的时机，但绝大多数中国企业都没敢想过要去日本收购，更不了解应该收购哪些企业，不懂得日本市场的规划。第三中国的经济正在上升阶段，目前中国企业的国际化很重要的就是本土化，很多中国企业对中国市场没有清楚的认识。第四是在并购的时候理念存在偏差，这一点在能源行业上很明显。我们的企业希望花钱把人家的矿买来，然后自己发展赚钱，没有双赢的思想。其实可以换个思路，在收购当中是双方拿出各自的资源来，共同发展。第五就是中国企业资本市场的安全意识比较差，总认为上市就如同加油，随便到哪个加油站加油都可以。其实不同，重要的企业应该适时回归A股。还有一点，就是企业缺乏历史责任感。

　　《中国经营报》：对一个企业家而言，你还有什么具体建议吗？

　　刘纪恒：企业家首先应该对自己所从事的行业非常清醒。中国企业缺乏对产业的研究，不清楚自己在产业链的哪个位置，不是从产业链的角度出发去考虑问题，不是产业链整体发力，而是自己企业独大。在研究产业的基础上，企业家应该清楚定位自己的战略，要做好布局，不要过于在乎眼前的得与失。还有一个更关键的，在资本上下工夫，要真正搞懂资本运作是什么。资本运作的本质应该为自己的产业升级换代服务，而中国的企业家更多地是为了资本运作而资本运作，借好的市场时机赚钱，而根本不练内功。

　　曙光闲话

　　互联网大棋局

　　中国企业是最善于学习的企业，自从改革开放以来，中国的企业界人士就开始不停地学习各种知识，可以说中国企业就是在学习中成长，在成长中学习的。那么现阶段中国企业应该补些什么呢？有识之士认为是“提高企业制定战略的能力”。

　　所谓“制定战略的能力”无非就是谁能看得更高，更远，能够把握大局，谁能够坚持下去。这本来是有五千年文明史的中国人看家本领，如中国的围棋，就是最讲究战略布局的。与高手下棋，最苦恼的就是：当高手布下一个棋子后，怎么看都是无从应对，因为在高手布局的棋盘上，对手落子在何处都不是最佳选择。这就是中国人讲究的“战略制胜”，不战而屈人之兵。但在现代市场经济环境中，这种境界却成了中国企业界的短板。

　　纵观中国的领军企业，做到一定程度均受限于某种“战略性困境”。走国际化道路吧，水太深；走专业化道路吧，路太窄；走多元化道路吧，精力不够；走技术型道路，财力不够(皆因一方面跨国企业把知识产权盯得太死，另一方面国内企业又将同胞们的知识产权太不当回事)；走营销贸易型道路吧，价格战打得太艰苦，打到最后谁也得不到好处，还在国际上处处受到反倾销制裁。真正是左右为难。中国企业似乎只能感受到后发劣势，而没有什么后发优势。

　　可从另一种角度看，上帝似乎还是公平的。从近现代工业发展史上看，不管谁先谁后，每隔一段时间，上帝总会创造出一些机会，让人们又站到同一起跑线上，重新分出个胜负来。从技术革命的角度看，在蒸汽机时代，英国企业是占了先的，而在电气化时代，美国企业赶了上来。到了晶体管半导体时代，日本企业出尽了风头，而进入信息时代，美国企业再次掌握了主导权。可以说各领风骚十数年。那么中国企业的机会又在何处呢？互联网时代好像是个机会。

　　中国人多地大。人多，如果拼资源消耗是个劣势，但讲市场资源却是个优势。地大，广阔市场里才能出大企业。据中国互联网信息中心的统计报告，中国网民2002年是4580万人，到2007年6月，已经超过1.62亿人。上网普及率达到12.3%。绝对网民人数仅次于美国(2.11亿网民)，是世界上第二大网民拥有国。而且按互联网普及的规律，当普及率超过人口总量的10%以后，就会进入一个加速发展期，如2007年中国网民数量一年内就增长了3900万人。而这只是一个临界点，更大的发展空间还在后面。全世界互联网的普及率是17.6%，我国是12.3%，日本是67.1%，韩国是66.5%。按此推算，数年内中国将成为世界上最大的互联网应用市场是没有任何悬念的。而且中国网民的年轻化，平民化特征非常明显，农村的普及速度已经超过城市。如此诱人的市场前景，就像一个不断膨胀的大蛋糕，就是怎么切割的问题了。

　　在此背景下就可以看出大企业的高明之处。微软铁了心地往互联网里钻，战略意图十分的明显，其他企业的应对就颇有些为难。自己做还是交给别人做？要钱还是要权？无不在考验企业家们的智慧。谁主导互联网企业？谁主导互联网技术的发展方向？谁主导互联网的商业模式？如何应对这盘大棋局？这好像不仅仅是马云们要考虑的问题。

　　(作者为《中国经营报》副总编辑)

　　延伸阅读

　　互联网格局：一场商业模式的重新颠覆

　　“谷歌要把微软逼疯了。现在，任何头脑正常的人，都不会想到通过卖软件盈利。”正是因为有了谷歌，互联网界开始流传这么一句话。这句话，深深地刺痛着软件巨头微软。

　　微软对抗谷歌的唯一办法似乎就是收购雅虎。

　　改朝换代

　　前30年，有人预言，信息服务可以免费。这个时代成就了巨头微软。

　　现在，出现新的预言，软件服务也可以免费。谷歌是头一个身体力行者。

　　谷歌的出现，让互联网一条腿跨入了新时代，人们不仅享受免费信息服务，各种免费应用软件也变得唾手可得。谷歌推出了电子邮件、字处理程序、电子表格、游戏到财务管理工具……可以想象到的应用，谷歌无一落下。这些程序运行在功能强大的服务器里。看广告，是用户使用应用软件的代价，他们并不需付出现金。

　　事实上，这种免费软件服务模式已出现多年，但并未大范围普及。

　　“微软以446亿美元洽购雅虎的行动，将成为这种服务模式的一个重要的推动力。这或许是微软不想看到的，或者不想这么早看到的。”一位业内人士认为，“雅虎庞大的用户群，正是微软改变其软件传播和收费模式所需的用户基础。”

　　在微软对雅虎发出收购要约后，谷歌的CEO施密特表示，微软并购雅虎，其实不会对谷歌的业务造成具体影响。但他担心这样的收购对互联网产业一直以来保持的开放性带来影响。“我们希望微软能遵守互联网行业一贯的开放性。”

　　施密特也预见到，如果微软集中资源收购雅虎，那么在特定领域微软会占据绝对垄断。他担心这会破坏互联网行业的特性，减少用户的选择。过去十几年，微软所遭受的反垄断调查都与破坏开放性有关。

　　就在微软宣布收购雅虎后，谷歌火速宣布了其“云计算”计划，这是人类对计算机使用方式的改变，同时也是对微软一手创建起来的商业模式的彻底颠覆。

　　“我们正在从一个以桌面系统为中心的应用模式，向以网络为中心的应用模式转变。在新模式中，所有的服务和应用，都将以在线而不是单机的方式提供给用户，而接收这些服务的终端几乎不受限制，个人电脑、移动终端可以随时通过互联网享受到服务和应用。这是一种新的生活方式。最重要的，这些应用对于个人消费都是免费的。”施密特的讲话令所有人向往，这意味着无论走到哪里，所有的应用软件都可免费获得。

　　两大巨头的对决

　　当微软还在以通过向个人用户和企业用户出售软件盈利时，用户需要的所有东西在互联网上都已能免费得到。《巨大转变》一书的作者尼古拉斯·卡尔很早就警告说，传统的微软软件将失去对市场的控制力。

　　其实，微软内部早就意识到这点，只是传统软件的巨额利润使它难以抛开守旧的惯性。

　　但微软还是准备应战了。收购雅虎，微软欲借此获得新闻、信息、搜索及广告网络，箭头直指谷歌。唯有如此，微软才能在以廉价为特征，以互联网为中心的未来软件商业模式上与谷歌一决雌雄。

　　微软正开始面临来自谷歌的挑战。不久前，谷歌在网上发布了一种面向企业用户的包括字处理、电子表格和日程管理的办公软件。

　　谷歌采取的策略是，通过网络向个人用户提供免费软件，向企业用户提供更高级的版本，企业用户只需付出比微软软件低得多的成本，“事实上，这种状况实现了美国和欧洲反垄断机构可望而不可及的目标：遏制微软的垄断势力。”业内人士说。

　　一个有力的证明是，微软的议价权已遭到削弱：“如果微软必须一切重来，它可能想都不会想到通过软件收费。”业内人士分析，形势所迫下，微软将不得不针对消费市场推出一种免费的、依靠广告盈利的Office版本。

　　得到雅虎的资源，或许是微软抵抗谷歌的捷径。以雅虎旗下Zimbra公司为例，其为用户提供基于互联网的办公软件，普通用户可以免费使用，企业用户最高支付每年每人50美元。该公司目前拥有2万用户，其中大部分为付费用户。因此，有分析称，在未来的较量中，微软对抗谷歌的唯一办法就是收购雅虎。