全部回购需35亿美元

　　3年前，比尔·盖茨在美国第一次见到马云，留下深刻印象。1年前，博鳌亚洲论坛上，比尔·盖茨和马云在一个只有6个人的封闭式对话会议上再次相遇，并进行了一次思想交锋。或许从那时起，比尔·盖茨就决定要对马云和他的阿里巴巴做点什么。

　　“项庄舞剑，意在沛公。”正望咨询总裁、互联网分析师吕伯望甚至认为，微软收购雅虎就是想把马云和阿里巴巴收至麾下。但是，就像一盘棋一样，比尔·盖茨这次遇到了对手，这个对手是马云。棋局扑朔迷离，马云和阿里巴巴的命运也成了最引人注目的多解题。

　　上海林莉华律师事务所私募股权研究中心主任李磊发现，2005年10月，阿里巴巴与雅虎签订的协议中包括“优先购股权”的规定，即如果第三方收购雅虎，阿里巴巴可以优先行使回购权。李分析，按照该协议，如果雅虎决定将持有的阿里巴巴股份转让给微软，阿里巴巴的其他股东有优先购股的权利。阿里巴巴的其他股东包括阿里巴巴管理层和日本的软银。

　　在雅虎被微软收购而发生控制权转移的情况下，股东协议中的优先认购权(RightofFirstOffer)条款是否成立，取决于美国纽约州法院的司法解释。李磊认为微软是雅虎和阿里巴巴的同业竞争者，因此阿里巴巴在与微软、雅虎之间的谈判中、或者在谈判未果诉诸法院时，将有可能获得有利于自己的解释或者判决。

　　对于阿里巴巴和马云来说，李磊可以想象到的最佳结局是，阿里巴巴以雅虎间接持有的支付宝股份与雅虎中国相抵，以10亿美元的代价赎回雅虎间接持有的淘宝股份，以25亿美元赎回雅虎间接持有的B2B公司股份。于是，对阿里巴巴来说，赎回雅虎所持全部阿里巴巴股份需要35亿美元。

　　钱不够，就作秀

　　2007年11月阿里巴巴在香港IPO，公开发行8.59亿股，占已发行50.5亿总股数的17%。按每股13.5港元计算，共计融资约15亿美元，此外还有1.13亿股超额配股权获全部行使，因此，阿里巴巴融资额约16亿美元。

　　阿里巴巴自盈利以来的利润情况为，2005年税前利润约1亿元，2006年税前利润2.9亿元，2007年阿里巴巴全年预计净利润为9.678亿元。除去日常开支外，这些利润合计不过2亿美元。因此，阿里巴巴如果全部回购雅虎所持股权，至少需要外部融资17亿美元。

　　孙正义旗下的软银是马云向来的资本策略方，占到阿里巴巴集团29.3%的股份，这不仅包括对阿里巴巴上市公司的权益，还有对淘宝、支付宝等资产的权益。而当初软银付出的代价是8000万美元，即使加上软银第二次投资淘宝的6000万美元，总额不过1.4亿美元，因此，这是一次回报极高的投资。

　　套现在望的孙正义，是否肯投入更大的筹码押宝马云，我们不得而知。但是，与微软进行资本较量，或许是每一个资本玩家都不愿碰到的棋局。

　　因此，不仅仅是软银，其他投资银行对于联合阿里巴巴回购雅虎所持股份，恐怕都要三思。或许唯一可以期待的是国家主权基金。

　　虽然钱不够，但是马云却有事可做。作秀是马云本事，这点连柳传志都不得不承认。不论在企业界还是在互联网界，马云都堪称是稀缺性的作秀高手。因此，广东和上海高官公开表示欣赏马云，羡慕浙江拥有马云这样的人才。

　　一次经典的走秀是，2005年8月份，雅虎斥资10亿美元收购阿里巴巴39%的股份，但是在中国的新闻发布会上，马云和雅虎COO罗格森一致宣布，阿里巴巴收购雅虎中国，雅虎向阿里巴巴注资10亿美元。据说，原定的版本是，雅虎收购阿里巴巴，雅虎中国由马云打理。但是就在马云从杭州飞北京的候机厅中，马云致电杨致远：必须宣布为阿里巴巴收购雅虎中国，否则取消航班，取消合作。马云最终如愿以偿。

　　马云借机扩军？

　　吕伯望预计，双方的谈判关系将会是，微软要求阿里巴巴把雅虎中国交出，而阿里巴巴要求微软把MSN交给雅虎中国打理。“从某种程度上，微软也是为了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成为自己的战略合作对象。”

　　除去雅虎中国问题双方可以谈判解决，阿里巴巴的优良资产——电子商务可以帮助微软掌握最新的互联网发展方向。而一旦双方联手，就很可能会对百度、腾讯产生一定的影响。

　　对于回购股份，商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育建议马云进行部分回购。他的理由是，网络股价目前有水分，如果阿里巴巴完全回购的话，并不合算。因此，可以考虑借助投行资本回购部分股权。阿里巴巴要想降低微软收购雅虎后微软的持股比例，除了回购股权外，还可以发行新股，摊薄微软股权比例。

　　“对于微软来说，阿里巴巴不是这次交易的全部，而对于马云来说，阿里巴巴是他的全部。”在梅新育看来，在这次并购中马云和比尔·盖茨心态不同，双方在谈判中的底气也就大不一样。

　　但不管怎样，马云领导下的阿里巴巴管理团队，是一支成熟的队伍，中国的电子商务在全球领先，事实证明，国外电子商务进入中国后均落败给了本土竞争对手。可以预见，微软在中国电子商务市场上，也会水土不服。因此，阿里巴巴管理团队是阿里巴巴的珍贵资产，即使微软获得控制权，也不会放弃这个团队。

　　相比之下，吕伯望对马云未来的命运更乐观。他认为，中国雅虎100%属于阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微软完全收购雅虎，微软还是无法干预阿里巴巴和中国雅虎的管理权。这样，微软和中国雅虎、阿里巴巴之间将会在门户、搜索、E-Mail、即时通讯等问题上发生竞争。因此，微软只有通过和阿里巴巴进行谈判，才能消除这些矛盾。

　　“而如果微软与阿里巴巴进行谈判，凭马云的作风，微软也只能通过出让利益的方式，使阿里巴巴获得比在雅虎身上更多的利益。”吕伯望反倒认为，并购对阿里巴巴和马云有利。

　　吕伯望也猜到，阿里巴巴很可能并不全部收购雅虎手中的阿里巴巴股份。“马云可以将这次并购当做是一次战略投资，在未来，阿里巴巴同样也能参与制定全球互联网格局的战略部署。”

　　记者手记

　　考验中国式智慧

　　马云是一个聪明人，这次在微软-雅虎收购案中，马云能够占到多少便宜，是对马云智慧的考验。

　　马云有两句话很能体现出他的意图：一句话是他在内部员工大会上讲到，阿里巴巴将永远保持自己的独立性和管理控制权。另外一句是在与广东省省委书记汪洋交流时透露参与了谈判，微软CEO表示，如果微软成为阿里巴巴的股东，微软全球化的网络将为阿里巴巴所用。

　　这两句话加在一起的潜台词就是：谁也别想控制我，我还要利用微软的优势。这是马云在此收购案中最希望的结果。

　　在这件事上，马云显然还是比较积极的，马云的考虑绝不仅仅是与微软与雅虎的讨价还价，他更多考虑的是“借机上位”。据接近阿里巴巴人士透露，马云在内部谈到微软-雅虎收购案的第一反应就是：中国作为最大的互联网国家，中国互联网企业必须参与建设全球互联网的未来，进而成为能够影响全球互联网格局的重要力量。

　　“我相信全球互联网的格局会因为微软和雅虎的合并和并购而发生很多的变化。我们判断五年到十年以内，世界互联网格局将会形成这几大集团，一个是谷歌，一个是以微软和雅虎合并后的公司，另外可能是很多现在还很小但非常创新的互联网企业，比如说facebook、youtube、myspace等；我觉得另外的一极也将崛起——第三极来自中国，而中国的格局中阿里巴巴将起到至关重要的作用。”马云对内部员工这样讲。

　　而微软对于马云实现未来参与建设全球互联网格局是重要的伙伴，对于阿里巴巴加快发展非常有益。如果说阿里巴巴凭借与雅虎的合作完成第一次上位，完全可以凭借与微软的合作再次上位，在全球互联网格局中占得一席。在采访中阿里巴巴一位内部人士提醒记者：“现在大家都说谷歌厉害，微软的互联网战略失败。但微软依赖的品牌、资金、技术实力，谁也不能小看。他会是互联网领域非常可怕的竞争对手。”

　　“雅虎与微软购并成功可能性极高，也许今年年底或者明年初。在此次购并中，阿里巴巴进可攻、退可守。有两种可能：若与微软谈判顺利，没准可以把MSN中国也合并过来，阿里巴巴而且还可以通过微软的桌面渗透到其他领域；如果这种谈判不顺利，那么就回购股票。”接近阿里巴巴人士告诉记者马云手里还有雅虎中国这张“王牌”。

　　“马云是谈判高手。”阿里巴巴人相信，马云在这一次的重要并购事件中，依然会给阿里巴巴、给中国互联网企业争得更多收益。

　　资料链接

　　微软洽购雅虎事件回放

　　2008年2月1日，微软宣布已向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金，还是固定数量的微软普通股。

　　据预计，2010年全球网络广告市场的总产值将达到800亿美元，目前，这一市场正在逐步被谷歌公司所垄断。微软认为，和雅虎合并之后，将为客户和合作伙伴提供一个更具竞争力的选择。

　　微软表示，这一交易将获得监管部门的批准，预计交易将于2008年下半年完成。微软还承诺，将与雅虎管理层、董事会、以及股东密切合作，共同评估这项收购议案。

　　2月11日，雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。

　　虽然遭到雅虎董事会拒绝，但微软表示还可以直接向雅虎股东收购股份。2月19日，盖茨表示，“我们向雅虎递交了收购意向，我们已强调过，收购方案非常公平。他们应该仔细考虑这个方案。”