雅虎首席执行官 杨致远

　　 微软首席执行官 鲍尔默

　　 经历了两个多月的沉寂，微软上周六突然向雅虎发出“最后通牒”，声称如果无法在4月26日之前达成交易，就将以更低的价格发动恶意收购。对于微软的强硬态度，雅虎公司7日正式回应称，不反对与微软交易，但拒绝微软446亿美元的开价。

　　 而华尔街的分析师认为，当微软1月31日提出每股31美元的收购价时，多数投资者都认为雅虎的售价应该在每股35元左右。但在微软发出最后通牒后，雅虎的处境将会相当尴尬。因为美国当前经济疲软，加上新闻集团等不愿参与对雅虎的竞购。

　　 最后通牒

　　 三周内不接受将恶意收购

　　 今年早些时候，微软向雅虎提出换股及现金收购计划，总价值达446亿美元，高出当时的雅虎市值62%，但被雅虎拒绝。雅虎称，微软的出价严重低估了雅虎的价值。

　　 久等无果之下，微软首席执行官鲍尔默在上周六向雅虎董事会发送了“最后通牒”，这封信件要求雅虎在今后三周内接受微软的收购提议，否则微软将要发动代理权之战，降低收购雅虎的报价，提出雅虎董事会候选人。

　　 微软的此番表态，让处于被动地位的雅虎更加困难。事实上，在提交收购报价之初，微软就曾明确表示，为了完成对雅虎的收购，将不惜采取一切可能的手段，包括直接向雅虎股东出价，以及发动一场代理权争夺战，在雅虎2008年股东大会上选出新的雅虎董事。

　　 雅虎现有10名董事，雅虎每年都会重新选举董事会。雅虎原定的董事提名时间是3月14日。但为寻找挽救者，雅虎于3月5日称，已经修改了公司的章程，原定的提名公司董事的期限延迟。去年雅虎股东大会的召开时间是6月13日。根据雅虎公司章程，新一年的股东大会不得迟于上一年股东大会召开日后的13个月，这意味着，今年雅虎召开股东大会的最后期限是7月12日，那么董事的改选的时间也就可以大幅推迟。不过，目前看来，雅虎自救的途径已经不多，只能去努力争取股东支持。

　　 鲍尔默表示，他已经注意到雅虎为寻求替代方案所做的努力，但对雅虎在没有收到其他报价的情况下仍然拒绝与微软谈判感到困惑。他说：“我们为雅虎股东提供的收购方案公平合理，而且你们没有其他选择。随着经济环境进一步恶化，我们的收购方案变得更具吸引力，雅虎大部分股东也都赞成这一观点。”

　　 正式回应

　　 不排斥交易但要提高报价

　　 针对微软发出的“最后通牒”，雅虎董事会7日是做出正式回应。雅虎董事会在致鲍尔默的信中称，只要价钱合适，雅虎并不反对与微软交易。

　　 雅虎董事会在信中称，“我们再次重申，如果符合雅虎股东的最大利益，我们并不反对与微软交易。我们的立场很简单，那就是任何交易都必须完全地反映出雅虎的价值，包括将带给微软的任何战略利益。”

　　 雅虎董事长博斯托克和首席执行官杨致远重申，雅虎管理层和大多数投资者都认为微软报价低估了该公司的价值。杨致远在写给鲍尔默的信中称：“由于微软股价持续下跌，此前的收购报价实际上已经远低于最初提交请求的时候。而且，微软发动恶意收购的威胁不会达到预期的目标。”

　　 对此，美国科技研究所分析师当诺万·高也称，“当微软1月31日提出每股31美元的收购价时，多数投资者都认为雅虎的售价应该在每股35元左右。而且，由于1月底以来网络股整体下跌，微软收购报价中的溢价部分现在更加明显。加上美国当前经济疲软，同时新闻集团、时代华纳都不愿出价收购，雅虎能以微软目前的价码出售，就是很好的交易了。”

　　 业内预测

　　 双方终将和平达成协议

　　 与以前有所不同的是，微软给出了一个最后期限，希望敦促雅虎尽快与其开展正式谈判。如果雅虎错过最后期限，而微软以更低的价格开展恶意收购，那么雅虎将会遭遇大量股东诉讼，该公司无疑不希望看到这一结果。最新消息称，微软已聘请了一家代理权顾问公司，帮助其开展恶意收购。如果微软发动代理权争夺战，很有可能会调低收购报价。

　　 华尔街的一位分析师也表示，微软的威胁并非虚张声势，如果该公司真地发动代理权争夺战，雅虎将陷入非常困难的境地。一个不容忽视的事实是，90%的雅虎机构股东同时也持有微软股份，而且大多在微软投入的资金多于雅虎。为了自身利益，这些雅虎大股东自然不希望微软以过高的价格收购雅虎，因此可能会在代理权争夺战中战到微软一边。恐龙证券公司分析师大卫·盖瑞迪说，微软的“战斗姿态”显示微软迫切希望能通过并购雅虎，与谷歌争夺线上广告市场。该收购计划一旦成功，将成为迄今世界上最大的科技企业并购事件之一。

　　 尽管眼下微软与雅虎之间的争夺日趋“白热化”，但最后的结果仍是和平地达成交易。拥有微软和雅虎股份的戈比利全球多媒体信托基金副经理拉瑞.哈佛提说，“相信不久的将来两家公司将坐下来，最后微软会提出略高的价码，让外界觉得雅虎的确值钱，双方因此顺利达成交易。”

　　 因此，业内人士认为，考虑双方的利益，微软与雅虎未来都会尽力避免恶意收购的情况出现，因为那样对谁都没有好处。

　　 专家看法

　　 微软雅虎“联姻”成定局

　　 微软的“最后通牒”中称，微软将以新的市场价格对收购报价作出调整。

　　 那么，新的市场价格又会是什么样？著名互联网评论家吕伯望分析，自从微软提出以62%的溢价收购雅虎的建议以来到现在，由于大部分投资者坚定地认为微软必将以友好的结局收购雅虎而撑住了雅虎的股价，所以尽管拖了两个来月，雅虎当前的股价仍然比其1月31日的收市价有47.9%的升幅。而同一时期谷歌则受美国经济衰退及付费广告点击率下滑等问题的影响，其股价下挫了16.5%。假如没有微软收购这一事件，一般认为搜索市场份额还在继续走低的雅虎，股价下滑的幅度至少应该与谷歌的股价跌幅相当，因此雅虎的股价在1月31日的收市价基础上也下跌16.5%的话，雅虎的股市市值就只剩下215亿美元左右，相当于微软出价的一半。这就是鲍尔默信中所说的，微软两个月前的出价，在当前形势下更显优厚的意思。根据上面的计算，微软的收购条件，事实上已经不再只是62%而应当被看作是100%的溢价了。

　　 对于此次收购的结果，吕伯望认为，微软收购雅虎已成定局，没有太多悬念。吕伯望称，鲍尔默之所以敢下这个最后通牒，是因为苦苦期待了两个多月的雅虎投资者即雅虎股东们，已经把他们自己质押给了微软。微软一旦退出或撤销收购，雅虎股东们手中的雅虎股票就将眼睁睁地缩水一半。这时候怕是已经不需要微软出面，雅虎股东们就会把雅虎的董事会整个掀翻，并状告雅虎董事会未能忠实履行信托责任造成股东权益受损。