2008年3月6日，SST数码(000578，3月11日股票简称由“SST数码”变更为“ST盐湖”，下文*ST数码、数码网络均代指同一只股票)公告了《青海盐湖工业集团股份有限公司定向增发暨吸收合并方案及股权分置改革方案实施及复牌公告》(以下简称“定向增发方案”)。根据相关规定和公告中的承诺，只需要一年时间，ST盐湖第四大股东深圳市兴云信投资发展有限公司(以下简称“深圳兴云信”)持有的大部分股份就可在二级市场套现。

　　深圳兴云信目前持有ST盐湖7.336%的股权，大约为2.25亿股，该股5月7日收盘价为每股31.5元。

　　而据本刊记者调查，虽然ST盐湖的公告中毫无透露，仅以曾经深圳兴云信曾经的国资身份误导投资者，但在ST盐湖复牌前的2月2日，其实深圳兴云信已经正式易主，由国有资产变为民营资本。

　　交易出让方为云南烟草兴云投资股份有限公司(以下简称“兴云投资”)与云南烟草集团兴云卷烟展销部(以下简称“兴云卷烟”)，后者为前者全资子公司，均为国企；受让方为广州市华美丰收资产管理有限公司(以下简称“华美资产”)与广东华美国际投资集团有限公司(以下简称“华美集团”)，后者为前者控股母公司，最终控制人为自然人张克强。

　　深圳兴云信的交易价格为6390万元，加上公司负债603万元，买主付出的代价共计6993万元，而与其持有的ST盐湖超过70亿元市值的股权资产相比，这个价格低得令人难以置信。

　　国资“无私”出让

　　深圳兴云信原系云南烟草集团兴云投资股份有限公司驻深圳办事处(以下简称兴云投资驻深办)。在完成了工商变更一个多月后的3月24日，《证券市场周刊》记者上门采访时，兴云投资驻深办的招牌仍挂在公司的外面。

　　深圳兴云信的办公地点位于深圳市罗湖区人民南路深房广场B座19层05室，与其1997年1月25日注册成立时登记住所仅一层之隔。公司门口贴着一副对联——“诚信恭迎四面财，和谐喜结八方友”，横批则是“和气生财”。

　　走进公司，前台没有工作人员，房间内只有一位男士。他拒绝回答“贵公司是否已经被转让”的问题，声称公司董事长宋世新不在公司，在广州办公。随后的几天，记者多次致电该公司，办公电话一直没有人接听。

　　兴云投资的最大股东系云南中烟工业公司(以下简称“云南中烟”)，占其股份81.2%。兴云投资的另外四个股东分别为红河烟草(集团)有限责任公司、红云烟草(集团)有限责任公司、云南烟草兴云物业集团有限公司和云南烟草国贸商城有限公司，均为云南中烟下属公司。

　　兴云投资曾经持有的上市公司股票包括太平洋保险(与云南中烟控制的云南中烟物资(集团)有限责任公司、红云烟草(集团)有限责任公司共计持有2000万股)、盐湖钾肥(000792，已于2005年退出)、贵研铂业(600459)。

　　云南中烟是在云南省现有卷烟工业企业基础上，登记注册成立的国有企业，组建于2003年10月23日。其主页上显示，“云南中烟受中国烟草总公司委托，对云南烟草工业系统国有资产行使出资人权利，经营管理国有资产，承担保值增值责任。”

　　然而本刊记者获得的一份编号为“云烟司(2007)96号”、标题为《关于同意深圳市兴云信投资发展有限公司股权转让的批复》的云南中烟公司的文件清晰地显示：在深圳兴云信持有的盐湖集团股权随着后者借壳上市数十倍增值后，云南中烟对这一事实视而不见，批准了兴云投资报上的《关于深圳市兴云信投资发展有限公司股权转让的申请报告》。

　　该文件写到：“经研究后，先批复如下：一，同意你司将所占深圳市兴云信90%的股权以人民币5751万元转让。二，同意你司下属全资子公司兴云卷烟将所占深圳兴云信10%的股权以人民币639万元转让。”

　　据编号为KG0826的“昆明产权交易中心产权交易(交割)单”显示，深圳兴云信的产权交割日期为2008年1月18日。其评估资产总额为7021.36万元，负债总额为603.26万元，转让成交价格为6390万元，低于注册资本6860万元，甚至低于净资产额6418.10元，更远低于该公司的真正价值。

　　显示此交易异常的一个细节是：有别于正常程序，完成产权交割三天后的2008年1月21日，深圳兴云信才召开了股东会，商讨转让公司股权事宜。

　　会议内容记录为：“经公司股东会研究决定，股东云南投资将其占公司70%的股权以人民币4473万元转让给华美资产，另将其占公司20%的股权以人民币1278万元转让给华美集团，股东兴云卷烟将其占有公司10%的股权以人民币639万元转让给华美集团。”

　　那么，如此定价有何依据吗？

　　在深圳兴云信股权转让前，深圳市公平衡资产评估公司(以下简称“公平衡评估”)被委托对其进行了资产评估。评估报告书显示，评估基准日为2007年10月31日，署名的是赵姓评估师与潘姓评估师，其中国注册资产评估师编号竟同为47000357。

　　电话采访中，公平衡评估的一位赵姓经理对《证券市场周刊》记者表示，忘记是否曾为深圳兴云信做过资产评估。

　　2007年10月31日时，深圳兴云信持有盐湖集团股权约1.6977亿股，其中1.3158亿股系以2.13元/股的价格增资，3819万股系受让自青海国投(青海省国有资产投资管理有限公司，受让价格分析见附文)。即使不考虑增值率，仅第一部分增资得到的股权成本即高达2.8026亿元。

　　然而，这部分股权投资在评估报告书中却毫无痕迹。在其资产评估结果分类汇总表里，长期投资为空白，总资产的账面价值也仅7533万元(调整后账面值降至7068万元，评估值进一步降至7021万元)。

　　一位注册会计师在看过此份评估报告后，对《证券市场周刊》记者表示，这么大的一份资产在评估中缺失，足以证明公司提供给评估公司的财务资料并非真实，而此份资产评估也因此缺乏可信度；但也有另外一种可能，评估公司并未真正审核材料，只是按委托人要求为其盖上“橡皮图章”。

　　兴云信两步入股盐湖

　　深圳兴云信取得盐湖集团股权的过程分为两步，从ST盐湖公告的定向增发方案里可知：盐湖集团于2006年9月19日召开的2005年度股东会议上，审议通过盐湖集团增资扩股议案：决定以1.52元/单位注册资本的价格进行增资，总募集资金为10亿元(其中65,789.48万元用于增加注册资本，34,210.52万元用于增加资本公积)。其中，向中国中化集团公司(以下简称“中化集团”)增资8亿元；向深圳兴云信增资2亿元。

　　2006年12月28日，盐湖集团召开2006年第二次临时股东会，通过以下事项：

　　a、将中化集团、深圳兴云信增资入股价格从1.52元/单位注册资本调整至2.13元/单位注册资本，由于入股价格调整而增加的40,782.89万元出资全部计入资本公积。

　　b、青海国投将其持有盐湖集团38,187,841.56元股权(占盐湖集团总股本的2.64 %，占增资后总股本的1.70%)转让给深圳兴云信。据本刊记者分析(详见附文)，此部分股权价格可能为2.038元，低于增资入股价格。

　　就在深圳兴云信紧锣密鼓地入股盐湖集团的同时，2006年12月5日，*ST数码发布公告，称公司重组事宜目前已取得了实质性进展，于该日起停牌。

　　随后的12月28日，深圳兴云信分别以2.13元/单位注册资本获得盐湖集团5.86%股权、并受让了青海国投持有的盐湖集团1.7%的股权。

　　2007年7月4日，SST数码即公告了《以新增股份换股吸收合并盐湖集团的报告书》草案和《股权分置改革说明书(全文)》，其中盐湖集团股权被定价为4.73元/股，超过深圳兴云信半年前入股成本的两倍。

　　《财富证券有限责任公司关于青海数码网络投资(集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司暨注销青海盐湖工业(集团)有限公司受让股权之独立财务顾问报告》(以下简称“财务顾问报告”)显示：2006年9月18日盐湖集团分别与中化集团和深圳兴云信签订《增资扩股协议》，中化集团和深圳兴云信以盐湖集团2005年12月31日为基准日，依据当时每股净资产1.51元，以1.52元/股的价格认购股份，认购价款分别为8亿元和2亿元，并取得了青海省国资委的批准。

　　由于盐湖集团2006年实际实现的利润，2006年12月31日时其每股净资产达到1.89元，“盐湖集团认为1.52元/股的认购价偏低，经多次与中化集团和深圳兴云信谈判，最终确定认股价为2.13元/股。”

　　财务顾问报告解释道：增资扩股是以2005年12月31日为基准日，以账面每股净资产1.51元/股确定的认购价，后调整成2.13元/股，主要是认购人为了获取2006年度实现利润而调高了认购价。数码网络吸收合并盐湖集团是以2006年12月31日为基准日，以对盐湖集团账面净资产评估的结果确定折股价。两个事项所依据基准日相差一个完整的会计年度，作价有差异是正常的。

　　同时，该报告还提到：盐湖集团2005年12月31日资产收益率在30%左右，增资扩股的认购价并不能反应盐湖集团的实际价值，而最终以2.13元/股进行增资扩股主要是基于响应政府号召和加快招商引资的步伐、扩大钾肥市场占有率和促进产销平稳发展、盐湖集团增资扩股和数码网络吸收合并盐湖集团事项的性质不同的考虑。

　　可以看出，对于半年间增资扩股价与吸收合并价格相差一倍以上，财务顾问报告并不能给出令人信服的解释。

　　深圳兴云信董事长宋世新通过工作人员对《证券市场周刊》记者表示，原因仅仅是——盐湖集团当时缺钱。