第一章总则

　　 第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　 第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

　　 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　 第三条 财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　 第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　 财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

　　 第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员(以下简称财务顾问主办人)的执业情况进行监督管理。

　　 中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

　　 第二章业务许可

　　 第六条 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　 (一)公司净资本符合中国证监会的规定；

　　 (二)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　 (三)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

　　 (四)公司财务会计信息真实、准确、完整；

　　 (五)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　 (六)财务顾问主办人不少于5人；

　　 (七)中国证监会规定的其他条件。

　　 第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　 (一)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；

　　 (二)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

　　 (三)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　 (四)公司财务会计信息真实、准确、完整；

　　 (五)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　 (六)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

　　 (七)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；

　　 (八)中国证监会规定的其他条件。

　　 第八条 其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第(二)至(四)项及第(七)项的条件外，还应当具备下列条件：

　　 (一)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

　　 (二)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；

　　 (三)控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　 (四)中国证监会规定的其他条件。

　　 资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。

　　 第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　 (一)最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

　　 (二)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

　　 (三)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　 第十条财务顾问主办人应当具备下列条件：

　　 (一)具有证券从业资格；

　　 (二)具备中国证监会规定的投资银行业务经历；

　　 (三)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；

　　 (四)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；

　　 (五)未负有数额较大到期未清偿的债务；

　　 (六)最近24个月无违反诚信的不良记录；

　　 (七)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

　　 (八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；

　　 (九)中国证监会规定的其他条件。

　　 第十一条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件:

　　 (一)申请报告；

　　 (二)营业执照复印件和公司章程；

　　 (三)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；

　　 (四)符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；

　　 (五)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明；

　　 (六)公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历；

　　 (七)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；

　　 (八)律师出具的法律意见书；

　　 (九)中国证监会规定的其他文件。

　　 第十二条证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：

　　 (一)中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；

　　 (二)从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；

　　 (三)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

　　 第十三条其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：

　　 (一)从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；

　　 (二)董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明；

　　 (三)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

　　 第十四条财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：

　　 (一)证券从业资格证书；

　　 (二)中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件；

　　 (三)中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书；

　　 (四)财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函；

　　 (五)不存在数额较大到期未清偿的债务的说明；

　　 (六)最近24个月无违反诚信的不良记录的说明；

　　 (七)最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；

　　 (八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明；

　　 (九)中国证监会规定的其他文件。

　　 第十五条财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。

　　 第十六条中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。

　　 中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。

　　 第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　 (一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

　　 (二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

　　 (三)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

　　 (四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

　　 (五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

　　 (六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　 第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。

　　 第三章 业务规则

　　 第十九条 财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

　　 (一)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；

　　 (二)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；

　　 (三)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

　　 (四)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；

　　 (五)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；

　　 (六)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；

　　 (七)中国证监会要求的其他事项。

　　 第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。

　　 接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。

　　 第二十一条 财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

　　 委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

　　 第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

　　 财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

　　 第二十三条财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。

　　 第二十四条财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：

　　 (一)涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问；

　　 (二)涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注本条第(一)项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项；

　　 收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见；

　　 (三)涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；

　　 (四)涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第(一)项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；

　　 (五)涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；

　　 (六)涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项；

　　 (七)财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项；

　　 (八)中国证监会要求的其他事项。