顺应全流通监管形势

　　——深交所有关部门负责人就发布《股票上市规则》(2008年修订)答记者问

　　问：请介绍一下新《上市规则》的出台背景。

　　自2006年5月19日《深圳证券交易所股票上市规则》（2005年修订）颁发以来，上市公司股权分置改革工作取得阶段性成果，证券发行制度的改革、新《上市公司收购管理办法》的实施和股权激励的试行，市场投资理念得以更新，股市交易趋于繁荣，市场重组融资的创新手段丰富多样，证券市场无论从格局、规模、参与主体的结构及其行为方式等都发生了较大变化。与此同时，选择性信息披露、内幕交易等问题凸现。随着新《会计准则》和《企业破产法》的施行，也需要对会计用语、破产公司信息披露行为等进行规范。为此，在中国证监会的统一部署协调下，深、沪两所对现行《股票上市规则》进行了相应修订。

　　问：新《上市规则》在修订过程中遵循了怎样的指导思想？

　　在修订过程中，我们遵循的指导思想是贯彻落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，结合证券市场最新监管形势及典型监管问题，吸收本所于近年颁布的《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》、《上市公司公平信息披露指引》、《股东和实际控制人信息披露指引》、《股票交易异常波动信息披露指引》等规定，通过反复讨论并征求市场多方意见后，对《上市规则》进行修订和完善。

　　问： 与《股票上市规则》（2006年修订)相比，新《上市规则》在适用范围等方面有哪些变化？

　　为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，本次修订调整了规则的适用范围，给境外公司到境内交易所上市预留了空间。其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供的证券服务纳入了监管范畴。比如在上市公司定期报告披露工作中，将区分会计责任和审计责任，遏制因注册会计师的不尽职影响公司应尽的法定披露义务。

　　问：新《上市规则》有哪些新的制度安排？

　　首先，强化了上市公司股东和实际控制人的应尽义务、交易行为规范和诚信监管。明确大股东及其实际控制人也须及时、公平地履行自身应尽披露义务，禁止其滥用控制权获取上市公司重大信息。针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守的各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益的上缴并及时对外披露；就市场存在的信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行。

　　其次，加强了上市公司董事、监事及高管人员的交易行为监管。根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，从严对内幕信息知情人的监管。一方面强调公司董事、监事和高管人员买卖本公司股份应遵循的规定，另一方面要求上市公司董、监、高管在持股变动应提前向交易所报备，并要求证券事务代表买卖公司股票也须及时在本所网站公开披露。

　　第三，改革了停牌制度，减少例行停牌、突出警示性停牌。为提高市场效率，对现有停牌制度进行了改革，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。取消年度报告、业绩预告等重大事项的一小时例行停牌，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌；借鉴海外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的情况，将考虑增加盘中停牌，为推出实时披露预留空间；要求长期停牌公司每5个交易日必须披露停牌原因及相应进展情况，遏制影响市场效率的长期停牌，维护投资者的合法交易权。

　　问：新《上市规则》对巩固上市公司清欠成果、建立预防大股东资金占用长效机制方面有何措施？

　　为维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方资产占用长效机制，本次修订中新增一种股票特别处理情形，对存在资金占用或违反规定程序对外担保情形严重的公司予以特别警示处理，揭示风险。同时采取了出现问题即对相关公司股票实施特别处理、解决问题即可申请撤销ST，以敦促公司及有关方尽快解决占用和担保问题。

　　问：为了进一步规范上市公司信息披露行为，新《上市规则》对上市公司提出了什么新的要求？

　　新《上市规则》梳理了信息披露理念，对真实、准确、完整、及时和公平进行具体诠释。重申公平披露，以遏制选择性信息披露行为，具体规定包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息的均应及时报告并公告等。

　　为提升上市公司信息披露重视程度、规范其信息披露事务管理，新《上市规则》要求公司根据《信息披露办法》建立由董事会秘书负责的信息披露事务部门，制定执行并报备其信息披露事务管理制度；要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务。

　　问：新《上市规则》对上市公司董事、监事、董事会秘书及其他高管人员在信息披露方面提出了哪些新的要求和规定？

　　为进一步明确上市公司董事、监事及高级管理人员的信息披露义务，新《上市规则》根据《刑法修正案（六）》修订了《声明与承诺》格式，以强化其法律风险意识。同时，根据《证券法》和《上市公司管理办法》等规定，区分上市公司董事、监事、高管人员的各自职责，明确了不同人员对定期报告的编制、审议和签字确认环节的不同责任。

　　本所在监管实践中发现，有部分公司董秘对公司事务未获得足够的知情权，无法及时掌握公司的重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以起到《信息披露办法》第58条所要求的董事会秘书“应当与公司董事长、经理共同对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任”的作用。本次修订完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作的管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议；关注媒体对公司的报道并主动求证真实情况，负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促有关人员遵纪守法；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告。

　　问：根据新《上市规则》的规定，何种情形属于股权分布不符合上市条件？如何理解1+6+6的宽限期安排？

　　新《上市规则》明确了股权分布不符合上市条件的具体情形为连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％，4亿元股本以上的则不能低于10％。规范了该类公司的退市程序，在制度设计上给予1+6+6的宽限期。允许公司在股权分布不符合条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在其后的6个月内以*ST交易方式改善公司股权分布情况。如果6个月期满仍不能改善的，公司将被暂停上市。在暂停上市后，该公司还可在6个月内通过协议转让等其他方式来解决股权问题。同时，对于不以终止上市为收购目的的要约收购行为，如因收购导致公司股权分布不符合上市条件的，公司及其收购人可在要约结果公告日后的5个交易日向本所提交解决股权分布问题的方案，经本所同意后可予以实施。

　　问: 与《上市规则》2006年修订版相比，“破产”是一章全新的内容，请问是出于何种考虑增加本章规定的？

　　随着证券市场的发展变化和《企业破产法》的正式实施，上市公司破产事件尤其是重整案件相对增多，破产案件不再限于暂停上市公司而较多出现于交易状态的公司，由此带来了破产事件中不同环节的信息披露如何要求、股票交易停复牌的安排、披露责任人是管理人还是公司董事会等等问题，破产情况趋于复杂化。为此，本次修订针对现行规则破产规定单一薄弱的现象，修订和完善了破产规定，包括：按照《证券法》关于破产退市的释义，修正关于破产公司终止上市的情形；统一在法院受理的时点起对相关公司股票采取退市风险警示处置；鉴于破产过程中不确定因素过多，在交易安排上考虑给予一定*ST交易时间（20个交易日）充分释放风险后即对公司股票进行停牌，直至相关情况明朗；对破产公司的信息披露时点和披露内容进行具体规定，并区分不同管理人模式，对信息披露义务主体和责任作出明确要求。

　　问：根据新《上市规则》，交易所对违反规定的证券服务机构可以采取哪些措施？

　　新《上市规则》将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入监管范畴，并制定了相应的违规惩戒措施。对于违反本规则的证券服务机构及其相关人员，将采取暂不受理该机构及相关人员出具的文件等措施。（屈红燕）