国证监会17日发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，以规范上市公司资产重组，严防损害股东和投资者利益的行为。

　　这一办法对上市公司重大资产重组的条件、操作流程进行了详细规定，特别强调有关信息披露的准确、及时、公平，并列出了违反规定的处罚措施。

　　办法强调，上市公司实施重大资产重组时，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证监会要求，上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施。上市公司及交易对方聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

　　根据规定，如果在上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动，上市公司应当立即将有关计划、方案或相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　办法规定，任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，将依法追究法律责任。

　　根据办法，重大资产重组实施完毕后，如不是因为上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%，或者实际运营情况与管理层讨论与分析存在较大差距，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的机构及人员应在公司披露年度报告的同时，在指定报刊做出解释，并向投资者公开道歉。如果实现利润未达到预测金额的50%，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。

　　办法还对以发行股份作为支付方式购买资产、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券等进行了详细规定。这一办法自发布之日起向各界征求意见，截止日期为9月25日。